Confidentialité – Modèle de contrat de confidentialité (engagement unilatéral de confidentialité)

Lorsque des informations confidentielles doivent être communiquées par une seule partie (émetteur) à un destinataire (récepteur), l’accord de confidentialité contient un engagement unilatéral de confidentialité du destinataire des informations confidentielles, consenti en échange de l’engagement de l’émetteur des informations de les lui communiquer. Dans ce cas, il n’y a pas d’engagement de confidentialité réciproque, mais le contrat est bien synallagmatique : une partie s’engage à communiquer des informations confidentielles, l’autre partie s’engage à maintenir la confidentialité de ces informations.


Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris

Publié sur idroit.co le 26 septembre 2018


Modèle de contrat de confidentialité comportant un engagement unilatéral de confidentialité

Contrat de confidentialité

 

Le présent contrat est conclu entre les parties désignées ci-dessous.

 

D’UNE PART

AXXX [dénomination sociale], société XXX [forme sociale] de droit XXX [nationalité de la société] au capital de XXX [montant et monnaie], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de XXX [ville et pays] sous le numéro XXX [numéro d’immatriculation], ayant son siège social XXX [adresse du siège social], représentée par XXX [prénom et nom du signataire, représentant légal ou autre représentant dûment habilité], dûment habilité en sa qualité de XXX [fonction / titre],

ci-après désignée l’« Émetteur».

 

D’AUTRE PART

BXXX [dénomination sociale], société XXX [forme sociale] de droit XXX [nationalité de la société] au capital de XXX [montant et monnaie], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de XXX [ville et pays] sous le numéro XXX [numéro d’immatriculation], ayant son siège social XXX [adresse du siège social], représentée par XXX [prénom et nom du signataire, représentant légal ou autre représentant dûment habilité], dûment habilité en sa qualité de XXX [fonction / titre].

[Éventuellement : ci-après désignée le « Récepteur ».]

 

Les parties conviennent ce qui suit.

 

Finalité – Les parties envisagent XXX [À COMPLÉTER] (ci-après le « projet »). Dans ce but, l’Émetteur communiquera au Récepteur des informations non-publiques, conformément aux termes de cet accord de confidentialité.

Engagement de confidentialité – Les parties conviennent que toute information non-publique communiquée par l’Émetteur au Récepteur, dans le cadre du projet, est confidentielle. Le Récepteur convient de conserver la confidentialité de ces informations, qui sont ci-après désignées les « informations confidentielles ». Le Récepteur ne doit pas révéler à un tiers une quelconque information confidentielle, excepté dans les conditions définies ici. Le Récepteur devra appliquer des mesures de sécurité appropriées dans ce but. S’il a connaissance d’une faille de sécurité, ou s’il est informé de ce qu’un tiers non autorisé a pu avoir accès aux informations confidentielles, il est tenu de le notifier dès que possible par écrit à l’Émetteur.

Représentants – Le Récepteur peut révéler les informations confidentielles à ses représentants, employés et conseils, ainsi qu’à ceux de ses affiliés, dans chaque cas à condition qu’ils aient besoin de connaître ces informations pour la réalisation du projet. Le Récepteur imposera à ses représentants de se conformer aux termes de cet accord et il garantit à l’Émetteur qu’ils s’y conformeront. Le Récepteur mettra en place des procédures appropriées (telles des barrières à l’information) afin de restreindre et de contrôler l’accès aux informations confidentielles. Le Récepteur contrôlera l’accès aux informations confidentielles et conservera une liste des personnes ayant eu accès aux informations confidentielles.

Révélation obligatoire – Si le Récepteur est obligé de révéler des informations confidentielles à des autorités compétentes dûment habilitées en vertu de dispositions légales ou réglementaires impératives, il pourra le faire sans encourir de responsabilité au titre du présent accord, à condition qu’il prenne les mesures nécessaires pour limiter la diffusion des informations confidentielles et obtenir un traitement confidentiel, dans la mesure du possible. Le Récepteur devra informer dès que possible l’Émetteur de la révélation obligatoire, dans la mesure juridiquement possible. Les parties devront coopérer de bonne foi, dans la mesure raisonnablement possible, afin de préserver la confidentialité des informations et de permettre à chaque partie de se conformer à ses obligations concernant les informations confidentielles.

Utilisation des informations confidentielles – Les informations confidentielles doivent être utilisées exclusivement pour la finalité définie par cet accord. Elles ne doivent pas être utilisées pour une autre finalité quelconque. En particulier, les informations confidentielles ne doivent pas être utilisées dans un but concurrentiel. Les informations confidentielles devront être utilisées dans le respect le plus strict des lois et règlements. Notamment, tout destinataire des informations confidentielles devra se conformer strictement aux règles applicables aux données personnelles, ainsi qu’à celles relatives aux délits d’initiés et aux abus de marché. [SI APPLICABLE : Le Récepteur reconnaît que les informations confidentielles concernent une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et que les informations confidentielles peuvent constituer des informations privilégiées]. Le Récepteur s’engage à prendre toutes mesures nécessaires afin d’empêcher une utilisation frauduleuse des informations confidentielles.

[SI APPLICABLE : Informations hautement sensibles – Les parties sont des concurrents et, en application du droit de la concurrence, certaines informations relatives à leurs activités ne peuvent pas être échangées sans mettre en place des procédures spécifiques destinées à prévenir toute infraction au droit de la concurrence. Les parties conviennent qu’elles ne révèleront les informations hautement sensibles qu’à leurs conseils respectifs. Lesdits conseils ne devront pas révéler à une partie des informations hautement sensibles de l’autre partie.]

Propriété intellectuelle – La communication d’une information confidentielle ne confèrera aucun droit de propriété intellectuelle sur cette information. Les droits de propriété intellectuelle relatifs aux informations confidentielles demeureront inchangés.

Déclarations et garanties – Les informations confidentielles seront communiquées en l’état, sans aucune déclaration ou garantie quant à leur exactitude, fiabilité ou exhaustivité. L’Émetteur pourra faire des déclarations ou fournir des garanties à un stade ultérieur.

Archives – Si le Récepteur n’a plus besoin des informations confidentielles pour les finalités prévues ici, ou à la demande écrite de l’Émetteur, il devra à son choix détruire ou restituer les informations confidentielles. Cependant, le Récepteur pourra conserver les informations confidentielles nécessaires pour se conformer à ses obligations, en conformité avec les termes de cet accord.

Durée – Cet accord restera en vigueur pendant une durée de deux ans à compter de la date de sa signature. Cependant, les éventuelles obligations légales ou réglementaires de confidentialité s’appliqueront sans restriction nonobstant cette clause et plus généralement nonobstant cet accord. De plus, les informations confidentielles conservées après le terme de cet accord resteront soumises aux conditions définies ici, pendant la durée de leur conservation. D’une manière générale, le Récepteur fera ses meilleurs efforts pour préserver la confidentialité des informations reçues de l’Émetteur et empêcher une utilisation de ces informations qui pourrait porter atteinte aux intérêts légitimes de l’Émetteur, en tout temps, y compris après le terme de cet accord.

Indemnisation

La partie qui manquerait à ses obligations au titre du présent contrat sera tenue d’indemniser les préjudices ainsi causés à l’autre partie.

Droit applicable et compétence juridictionnelle – L’accord est régi par le droit français. En cas de litige quelconque en relation avec cet accord, les parties attribuent une compétence exclusive aux juridictions civiles du ressort de la cour d’appel de XXX [ville] (France), pour en connaître.

 

***

[OPTION 1 : Le présent accord est conclu par voie électronique, chaque partie se voyant remettre un exemplaire numérique comportant la signature de l’autre partie. // OPTION 2 : Fait en deux exemplaires originaux rédigés en langue française, chaque partie se voyant remettre un exemplaire original.]

Aucun mot, chiffre ou autre signe n’a été barré, invalidé, modifié ou ajouté avant la signature des exemplaires originaux.

 

L’Émetteur

Pour AXXX [dénomination sociale]

Signataire : XXX [nom et prénom du signataire]

Dûment habilité à signer le présent accord

Date et lieu de signature :

Signature :

 

Le Récepteur

Pour BXXX [dénomination sociale]

Signataire : XXX [nom et prénom du signataire]

Dûment habilité à signer le présent accord

Date et lieu de signature :

Signature :

 

 

© FB Juris / idroit.co


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