Modèle de statuts de SARL unipersonnelle (EURL) à la création de la société

Statuts de société à responsabilité limitée unipersonnelle

La société à responsabilité limitée (SARL) peut être instituée par une ou plusieurs personnes, conformément à l’article L. 223-1 du code de commerce. La société qui comporte un associé unique est dite unipersonnelle. La société à responsabilité limitée unipersonnelle est parfois dénommée entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).


Publié sur idroit.co le 13 février 2019

Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris


Guide juridique : statuts de la SARL unipersonnelle

Contenu des statuts de la SARL unipersonnelle

+ Consulter le guide juridique relatif aux statuts de la SARL.

Ce guide s’applique aux SARL pluripersonnelles et unipersonnelles. Il précise notamment les mentions obligatoires dans les statuts de la SARL.

Spécificités de la SARL unipersonnelle

Les principales dispositions spécifiques à la SARL unipersonnelle sont les suivantes.

  • Article L. 223-1 alinéas 2 et 3 du code de commerce
  • Article L. 223-19 alinéa 3 du code de commerce
  • Article L. 223-31 du code de commerce
  • Article D. 223-2 du code de commerce
  • Articles R. 223-25 et R. 223-26 du code de commerce

Notes sur le modèle

Le modèle de statuts proposé ci-dessous est adapté pour la création d’une société à responsabilité limitée (SARL) unipersonnelle. Ce modèle est volontairement conçu pour être le plus simple possible. Il peut être utilisé dans la plupart des cas de création d’une SARL unipersonnelle, dès lors qu’il n’existe pas de problématique spécifique. Ce modèle n’est pas conçu pour les activités réglementées et plus généralement pour les SELARL unipersonnelles, même si la trame est très proche. 

Modèle de statuts de SARL unipersonnelle

STATUTS

Adoptés le XXX [DATE]

La personne désignée ci-dessous a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle a décidé d’instituer.

La société est instituée par :

[OPTION 1 : PERSONNE PHYSIQUE]

XXX [CIVILITÉ] XXX [PRÉNOM ET NOM], né(e) le XXX [DATE DE NAISSANCE] à XXX [LIEU DE NAISSANCE : VILLE, CODE POSTAL, PAYS], de nationalité XXX [NATIONALITÉ], demeurant XXX [ADRESSE DU DOMICILE], XXX [STATUT MATRIMONIAL],

[OPTION 2 : SOCIÉTÉ]

XXX [DÉNOMINATION SOCIALE], société XXX [FORME SOCIALE] de droit XXX [NATIONALITÉ DE LA SOCIÉTÉ] au capital de XXX [MONTANT ET MONNAIE], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de XXX [VILLE ET PAYS] sous le numéro XXX [NUMÉRO D’IMMATRICULATION], ayant son siège social XXX [ADRESSE DU SIÈGE SOCIAL], représentée par XXX [PRÉNOM ET NOM DU SIGNATAIRE, REPRÉSENTANT LÉGAL OU AUTRE REPRÉSENTANT DÛMENT HABILITÉ], dûment habilité en sa qualité de XXX [FONCTION / TITRE].

ARTICLE 1 – FORME

La société a la forme d’une société à responsabilité limitée de droit français. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables à cette forme de société, ainsi que par les présents statuts.

Unipersonnelle lors de sa constitution, cette société peut devenir pluripersonnelle moyennant l’adoption de statuts modifiés.

ARTICLE 2 – DÉNOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination sociale : XXX [DÉNOMINATION SOCIALE].

La dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » et de l’énonciation du capital social.

ARTICLE 3 – OBJET

La société a pour objet, en France, dans l’Union européenne et à l’étranger:

– XXX [OBJET SOCIAL],

– toutes activités s’y rattachant,

– la participation, par tous moyens, à toutes entreprises, associations ou sociétés à créer ou créées,

– toutes opérations de quelque nature que ce soit, notamment commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l’objet social et à tous objets connexes ou susceptibles d’en faciliter la réalisation,

– et plus généralement, toutes opérations compatibles avec son objet.

ARTICLE 4 – SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé : XXX [ADRESSE DU SIÈGE SOCIAL EN FRANCE].

[OPTION >> Il peut être transféré en tout autre endroit XXX [OPTION 1 >> en France // OPTION 2 >> du même département ou dans un département limitrophepar une simple décision du gérant.]

ARTICLE 5 – DURÉE

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sans préjudice des cas de dissolution anticipée et de prorogation.

ARTICLE 6 – APPORTS

Les apports faits lors de la constitution de la société sont décrits ci-dessous.

L’associé unique apporte la somme de XXX [MONTANT APPORTÉ EN CHIFFRES ET EN LETTRES] XXX [OPTION 1 >> intégralement versée dès la constitution // OPTION 2 >> versée à hauteur du cinquième à la constitution] et reçoit XXX [NOMBRE DE PARTS SOCIALES ATTRIBUÉES] parts sociales numérotées de 1 à XXX [NUMÉRO DE LA DERNIÈRE PART SOCIALE], d’une valeur nominale de XXX [MONTANT NOMINAL EN EURO] chacune en rémunération de cet apport en numéraire.

XXX [COMPLÉTER LA LISTE DES APPORTS SI APPLICABLE]

XXX [ÉVENTUELLES DÉCLARATIONS LIÉES AU STATUT MATRIMONIAL DE L’APPORTEUR PERSONNE PHYSIQUE. PAR EXEMPLE, SI APPLICABLE:

OPTION 1 >> L’apporteur susnommé déclare expressément que son apport est fait de deniers propres non indivis ou provenus de l’aliénation d’un propre non indivis, et pour lui tenir lieu d’emploi ou de remploi, au sens de l’article 1434 du code civil, les parts sociales qui lui sont attribuées en rémunération de son apport étant ainsi sa propriété exclusive.

OPTION 2 >> Les apports ne comprenant pas de biens communs, les dispositions de l’article 1832-2 du code civil ne sont pas applicables.]

OPTION 3 >> La somme apportée constitue un emploi de biens communs. Conformément à l’article 1832-2 du code civil, XXX [CIVILITÉ ET IDENTITÉ], [OPTION 1 >> L’époux commun en biens de l’associé unique, a été préalablement averti du projet d’emploi des biens communs. L’époux a notifié sa renonciation définitive à revendiquer la qualité d’associé. Il a matérialisé sa décision en contresignant les présents statuts. // OPTION 2 >> L’épouse commune en biens de l’associé unique, a été préalablement avertie du projet d’emploi des biens communs. L’épouse a notifié sa renonciation définitive à revendiquer la qualité d’associée. Elle a matérialisé sa décision en contresignant les présents statuts.]

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Les parts sociales composant le capital social sont nominatives et ne peuvent pas être représentées par des titres négociables. Elles sont toutes de même catégorie.

Le capital social se compose de XXX [NOMBRE DE PARTS SOCIALES] parts sociales numérotées de 1 à XXX [NUMÉRO DE LA DERNIÈRE PART SOCIALE], d’une valeur nominale de XXX [MONTANT NOMINAL EN EURO] chacune, souscrites en totalité par l’associé unique. Le montant du capital social souscrit est donc de XXX [MONTANT DU CAPITAL EN EURO].

Les parts sociales représentant des apports en numéraire sont XXX [OPTION 1 >> intégralement libérées // OPTION 2 >> libérées du cinquième au moins de leur valeur nominale] lors de la souscription, ainsi qu’il résulte de l’état de souscription et du certificat du dépositaire des fonds annexés aux statuts. [OPTION SI LES PARTS NE SONT PAS INTÉGRALEMENT LIBÉRÉES : La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai ne pouvant excéder cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, le capital social devra être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l’opération].

À la date d’adoption des présents statuts, le capital social est détenu entièrement par l’associé unique.

ARTICLE 8 – DÉCISIONS DE L’ASSOCIÉ UNIQUE

L’associé unique est seul compétent pour exercer les attributions qui lui sont conférées par les textes applicables.

Les décisions que l’associé unique adopte en cette qualité, dans l’exercice des compétences mentionnées au présent article, sont prises sous forme de décision unilatérale et sont répertoriées dans un registre tenu conformément aux dispositions applicables.

ARTICLE 9 – DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

La société est dirigée par un gérant, qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social et des décisions de l’associé unique. Le gérant peut confier à des mandataires de son choix des mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

XXX [OPTION 1 >> Le gérant est nommé par décision de l’associé unique. La décision de nomination fixe notamment la durée du mandat, les modalités de la rémunération si le gérant est rémunéré, les modalités de remboursement des frais exposés dans l’intérêt de la société. Elle peut également limiter les pouvoirs du gérant.]

XXX [OPTION 2 >> L’associé unique assume personnellement la gérance de la société.]

XXX [OPTION 3 >> XXX [IDENTITÉ DU GÉRANT] est nommé, pour une durée indéterminée, en qualité de premier gérant de la société et déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour leur exercice.]

XXX [DANS LE CAS DE L’OPTION 2 OU DE L’OPTION 3 :

OPTION A >> Le gérant pourra être rémunéré par décision de l’associé unique.

OPTION B >> Le gérant ne sera pas rémunéré avant le XXX [DATE], date à compter de laquelle il pourra être rémunéré par décision de l’associé unique].

Au titre de l’exercice de son mandat social, le gérant a droit au remboursement des frais raisonnables, dûment justifiés, exposés dans l’intérêt de la société, sur remise de pièces justificatives conformes aux exigences de la comptabilité de la société.]

Le gérant peut toujours démissionner ou être révoqué par décision de l’associé unique, même avant l’expiration d’un mandat à durée déterminée. La révocation ou le non-renouvellement du mandat peuvent intervenir sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un motif et ne donnent droit à aucune indemnité quelconque.

ARTICLE 10 – EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence XXX [OPTION 1 >> le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année // OPTION 2 >> le XXX [DATE] d’une année et se termine le XXX [DATE] de l’année suivante].

Par dérogation, le premier exercice social commence dès l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et se termine le XXX [DATE DE CLÔTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL].

ARTICLE 11 – COMPTABILITÉ ET FINANCE

Il est tenu une comptabilité sincère et régulière des opérations sociales, conforme à l’ensemble des dispositions applicables.

Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement au moins égal au minimum légal obligatoire pour constituer le fonds de réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne le minimum prévu par la loi.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.

Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, il est tout d’abord prélevé sur ledit bénéfice distribuable toute somme que l’associé unique décide de reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou d’affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre. Le résultat distribué est attribué à l’associé unique. L’associée unique peut décider la distribution d’un acompte sur dividende.

En cas de liquidation de la société, le boni de liquidation est attribué à l’associé unique.

ARTICLE 12 – DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Date de début d’activité

La société exercera son activité dès son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Actes accomplis pour le compte de la société en formation

Les actes accomplis pour le compte de la société en cours de formation, y compris les frais, droits et honoraires résultant de la constitution de la société, seront repris par la société XXX [OPTION 1 >> ultérieurement, par décision de l’associé unique // OPTION 2 >> automatiquement dès son immatriculation, la liste de ces actes étant annexée aux statuts].

Pouvoirs

Tous pouvoirs sont conférés au gérant, avec faculté de subdélégation, ainsi qu’au porteur d’une copie des statuts, pour accomplir les formalités nécessaires à la création de la société.

***

Fait en XXX [NOMBRE D’EXEMPLAIRES] exemplaires originaux, à la date mentionnée en tête des statuts, au siège social.

XXX [NOM DE L’ASSOCIÉ UNIQUE SIGNATAIRE]

[SI L’ASSOCIÉ UNIQUE EST NOMMÉ GÉRANT DANS LES STATUTS :

Je déclare accepter les fonctions de gérant et satisfaire à toutes les conditions requises par les dispositions applicables pour leur exercice.

Copie certifiée conforme par le gérant à la date d’adoption des statuts.

Signature de l’associé unique et gérant : ]

[OPTION : DÉCLARATION DE L’ÉPOUX COMMUN EN BIENS D’UN ASSOCIÉ

Conformément à l’article 1832-2 du code civil, XXX [IDENTITÉ DE L’ÉPOUX OU DE L’ÉPOUSE],

[OPTION 1 >> époux commun en biens de XXX [IDENTITÉ DE L’ASSOCIÉE] déclare être averti de l’emploi des biens communs effectué par son épouse pour constituer la société et confirme qu’il renonce définitivement à revendiquer la qualité d’associé.

[OPTION 2 >> épouse commune en biens de XXX [IDENTITÉ DE L’ASSOCIÉ] déclare être avertie de l’emploi des biens communs effectué par son époux] pour constituer la société et confirme qu’elle renonce définitivement à revendiquer la qualité d’associée.

Le XXX [DATE] à XXX [LIEU]. Signature : ]

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