La souscription à une augmentation de capital doit être constatée par un bulletin de souscription d’actions, dans certaines sociétés par actions (société anonyme – SA, société par actions simplifiée – SAS, société en commandite par actions – SCA).
Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris
Publié sur idroit.co le 12 octobre 2018 – Actualisé le 31 août 2019
Guide juridique
L’article L. 225-143 du code de commerce impose la formalisation d’un bulletin de souscription de titres de capital en cas d’augmentation de capital, sauf pour les établissements de crédit et les prestataires de services d’investissement qui reçoivent mandat d’effectuer une souscription. Cet article est applicable aux sociétés anonymes (SA), ainsi qu’aux sociétés par actions simplifiées (SAS, sur renvoi de l’article L. 227-1 du code de commerce) et aux sociétés en commandite par actions (SCA, sur renvoi de l’article L. 226-1 du code de commerce).
Le contenu du bulletin de souscription est fixé par l’article R. 225-128 du code de commerce.
Le bulletin de souscription est daté et signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Une copie de ce bulletin établie sur papier libre lui est remise.
Le bulletin de souscription comporte :
1° La dénomination sociale, suivie le cas échéant de son sigle ;
2° La forme de la société ;
3° Le montant du capital social ;
4° L’adresse du siège social ;
5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l’article R. 123-237 du code de commerce (c’est-à-dire le numéro unique d’identification de l’entreprise et la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée) ;
6° Le montant et les modalités de l’augmentation du capital ;
7° Le cas échéant, le montant à souscrire en actions de numéraire et le montant libéré par les apports en nature ;
8° Le nom ou la désignation sociale et l’adresse de la personne qui reçoit les fonds ;
9° Les nom, prénom usuel et domicile du souscripteur et le nombre des titres souscrits par lui ;
10° La mention de la remise au souscripteur d’une copie du bulletin de souscription.
En plus de ces mentions obligatoires, il est conseillé d’ajouter le montant des versements effectués, de préciser l’état de la libération et, le cas échéant, en cas de clause d’agrément, de préciser que les titres sont souscrits sous la condition suspensive de l’agrément du souscripteur par l’assemblée générale.
Modèle de bulletin de souscription d’actions
XXX [dénomination sociale]
Société XXX [forme sociale], régie par le droit français
Capital : XXX [montant du capital social]
Siège social : XXX [adresse du siège social]
RCS de XXX [ville du RCS] numéro XXX [numéro d’immatriculation]
BULLETIN DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS
# Montant et modalités de l’augmentation du capital social :
XXX [EXEMPLE : Augmentation de capital en numéraire d’un montant de XXX [MONTANT] euros, portant le capital social de XXX [MONTANT] euros à XXX [MONTANT] euros, réalisée au moyen de l’émission, avec prime, de XXX [NOMBRE] actions nouvelles d’une valeur nominale XXX [MONTANT NOMINAL] chacune. Les actions sont émises à un prix unitaire arrondi à XXX [MONTANT] euros, soit avec une prime arrondie à XXX [MONTANT] euros par action. Le montant total des primes est de XXX [MONTANT] euros et l’opération correspond à un investissement total de XXX [MONTANT] euros. Souscription intégralement en actions de numéraire.]
[SI APPLICABLE, INDIQUER LE MONTANT À SOUSCRIRE EN ACTIONS DE NUMÉRAIRE ET LE MONTANT LIBÉRÉ PAR LES APPORTS EN NATURE]
# Nom ou désignation sociale et adresse de la personne qui reçoit les fonds :
XXX [DÉPOSITAIRE DES FONDS]
# Nom, prénom usuel ou dénomination sociale et domicile du souscripteur :
XXX [CIVILITÉ] XXX [PRENOM] XXX [NOM], XXX [DOMICILE]
[OPTION, EN CAS DE SOUSCRIPTION CONJOINTE, PAR EXEMPLE PAR DES ÉPOUX : Les souscripteurs déclarent agir solidairement, les titres souscrits étant indivis entre eux. Ils sont informés des dispositions légales et statutaires applicables. [SI APPLICABLE : Ils désignent en qualité de représentant de l’indivision existant entre eux, vis-à-vis de la société : XXX [DÉSIGNATION DU REPRÉSENTANT DE L’INDIVISION VIS-À-VIS DE LA SOCIÉTÉ.]]
# Nombre de titres souscrits : XXX [NOMBRE] XXX [NATURE DES TITRES, PAR EXEMPLE : actions]
# Versements effectués : XXX [MONTANT] euros
# Libération : XXX [ADAPTER LE CAS ÉCHÉANT, PAR DÉFAUT : les titres souscrits sont libérés en totalité de leur montant nominal et de la totalité de la prime d’émission].
[OPTION : # Condition suspensive : les titres sont souscrits sous la condition suspensive de l’agrément du souscripteur par XXX [ORGANE COMPÉTENT, PAR EXEMPLE : l’assemblée générale // la collectivité des associés] au plus tard le XXX [DATE LIMITE] ; en l’absence d’agrément dans ce délai, les versements effectués seront remboursés au souscripteur sous dix jours calendaires.]
LE SOUSCRIPTEUR
Bon pour la souscription de [écrire en toutes lettres le nombre de titres souscrits] :
Date :
Lieu de signature :
Signature :
Une copie du bulletin de souscription est remise au souscripteur.
© FB Juris / idroit.co
+ Consulter mon avocat : accompagnement juridique personnalisé, à forte valeur ajoutée.
+ Naviguer sur idroit.co : conseils, services, informations, renseignements juridiques standardisés ; confidentiel, immédiat et gratuit.
Conçu et édité par FB Juris société d’avocats, idroit.co révolutionne l’accès au droit en mettant à la disposition de tous, immédiatement, gratuitement et sans création de compte, des guides juridiques et des modèles d’actes de haute qualité, conçus exclusivement par des avocats. Naviguez en toute confidentialité sur notre site juridique, anonymement, sans suivi, sans divulgation de données personnelles à des tiers, sans publicité. Complétez le contenu riche du site par des services personnalisés d’avocat, en fonction de vos besoins. Le site et les services sont parfaitement intégrés, car les services sont proposés directement par les avocats qui éditent le site, sans intermédiaire.
Les contenus publiés sur idroit.co sont la propriété exclusive de FB Juris société d’avocats et des auteurs. Ils sont soumis aux conditions d’utilisation publiées sur idroit.co.