Guide juridique et modèle pour le rapport sur le gouvernement d’entreprise d’une société anonyme (SA) non cotée.
Par Franck BEAUDOIN, avocat, FB Juris
Publié sur idroit.co le 1er novembre 2019
Guide juridique
Cas considéré : société anonyme (SA) à conseil d’administration dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et qui n’est pas contrôlée par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Références : articles L. 225-37 dernier alinéa, L. 225-37-3 à L. 225-37-5 du code de commerce.
Obligation : le conseil d’administration doit établir annuellement un rapport sur le gouvernement d’entreprise, qui doit être joint au rapport de gestion ou présenté au sein d’une section spécifique du rapport de gestion.
Contenu, mentions obligatoires du rapport :
1° La liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice ;
2° Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;
3° Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du code de commerce et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice ;
4° À l’occasion du premier rapport ou en cas de modification, le choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale prévues à l’article L. 225-51-1 du code de commerce.
Sanctions : spécifiquement, lorsque le rapport ne comprend pas les mentions imposées par la loi, toute personne intéressée peut demander au président du tribunal statuant en référé d’enjoindre sous astreinte au conseil d’administration de communiquer ces informations ; lorsqu’il est fait droit à la demande, l’astreinte et les frais de procédure sont à la charge des administrateurs (deux derniers alinéas de l’article L. 225-102 du code de commerce). D’autres sanctions peuvent s’appliquer et notamment le défaut d’établissement du rapport peut constituer une faute de gestion.
Modèle de rapport
Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
Rapport en date du XXX [date]
Exercice du XXX [date] au XXX [date]
Assemblée générale du XXX [date]
# Mandats et fonctions
Référence : article L. 225-37-4 1° du code de commerce.
Nous présentons ci-après la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice.
XXX [civilité, prénom et nom du mandataire social] :
- XXX [mandat ou fonction], XXX [identification de la société]
- XXX [mandat ou fonction], XXX [identification de la société]
XXX [civilité, prénom et nom du mandataire social] :
- XXX [mandat ou fonction], XXX [identification de la société]
- XXX [mandat ou fonction], XXX [identification de la société]
# Conventions réglementées
Référence : article L. 225-37-4 2° du code de commerce.
Nous présentons ci-après les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société et, d’autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
XXX [compléter].
# Délégations
Référence : article L. 225-37-4 3° du code de commerce.
Nous produisons ci-après le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du code de commerce, faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice.
XXX [compléter].
# Modalités d’exercice de la direction générale
Référence : article L. 225-37-4 4° du code de commerce.
Nous rappelons qu’aux termes de l’article L. 225-51-1 du code de commerce, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale.
La conseil d’administration a choisi XXX [compléter].
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
© FB Juris / idroit.co
+ Consulter un avocat : accompagnement juridique personnalisé, à forte valeur ajoutée. Bénéficier de conseils et de services sur-mesure. Faire valoir ses droits, sécuriser et valoriser son patrimoine et ses activités, grâce à l’expertise de pointe d’un avocat.
+ Consulter idroit.co : guides, modèles, informations, renseignements juridiques standardisés de haute qualité. S’informer immédiatement et gratuitement.
Les contenus publiés sur idroit.co sont la propriété exclusive de FB Juris société d’avocats et des auteurs. Ils sont soumis aux conditions d’utilisation publiées sur idroit.co.
Dans le cadre de l’amélioration continue de nos sites, les contenus peuvent être modifiés et déplacés. Les adresses URL sont susceptibles de changer. Pour retrouver un contenu, recherchez-le sur nos sites idroit.co et droit.co ou contactez-nous.