Dans la société anonyme à directoire et conseil de surveillance, le directoire doit présenter un rapport au conseil de surveillance, au moins une fois par trimestre. Le conseil de surveillance étant un organe collégial chargé du contrôle permanent de la gestion de la société, il doit se réunir au moins une fois par trimestre pour délibérer sur ce rapport et exercer sa mission de contrôle.
Par Franck BEAUDOIN, avocat, FB Juris
Publié sur idroit.co le 26 septembre 2019
I – GUIDE JURIDIQUE – Rapport trimestriel du directoire au conseil de surveillance.
Obligation de réunir le conseil de surveillance pour statuer sur le rapport trimestriel du directoire
En application de l’article L. 225-68 du code de commerce, le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. À toute époque de l’année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Une fois par trimestre au moins le directoire doit présenter un rapport au conseil de surveillance.
RÉFÉRENCES
- Article L. 225-68 du code de commerce : rôle et pouvoirs du conseil de surveillance, rapport trimestriel du directoire.
- Article R. 225-45 et suivants du code de commerce : règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil de surveillance, registres obligatoires, mentions obligatoires du procès-verbal.
II – FORMULE, EXEMPLE TYPE – Modèle de procès-verbal bilingue du conseil de surveillance
| PROCÈS-VERBAL | MINUTES |
| de la réunion du conseil de surveillance | of the meeting of the supervisory board |
| du XXX [DATE] à XXX [HORAIRE] | dated XXX [DATE] at XXX [TIME] |
| À la date et à l’horaire précités, le conseil de surveillance de la société identifiée en tête des présentes (la « société ») s’est réuni XXX [SÉLECTIONNER : au siège social // à XXX [LIEU] // par téléphone], sur convocation de son président, conformément aux dispositions légales et statutaires. | On the date and at the time abovementioned, the supervisory board of the company identified hereof (the “company”) has met XXX [SELECT: at the registered office // in XXX [PLACE] // by phone], on notification to attend given by its president, in accordance with law and the articles of association. |
| PRÉSENCE | ATTENDANCE |
| Membres du conseil de surveillance présents : | Members of the supervisory board attending: |
| XXX [NOM], président du conseil de surveillance, | XXX [NAME], president of the supervisory board, |
| XXX [NOM], vice-président du conseil de surveillance, | XXX [NAME], vice-president of the supervisory board, |
| XXX [NOM], membre du conseil de surveillance, | XXX [NAME], member of the supervisory board, |
| XXX [NOM], membre du conseil de surveillance. | XXX [NAME], member of the supervisory board. |
| Membres du conseil de surveillance participant par téléphone : | Members of the supervisory board participating by phone: |
| XXX [NOM ET FONCTION] | XXX [NAME AND POSITION] |
| Membres du conseil de surveillance excusés ou absents : | Members of the supervisory board excused or absent: |
| XXX [NOM ET FONCTION] | XXX [NAME AND POSITION] |
| Personnes convoquées à la réunion du conseil en vertu d’une disposition légale : | Persons convened to the meeting pursuant to a legal provision: |
| XXX [OPTION 1 : Néant] | XXX [OPTION 1 : None] |
| XXX [OPTION 2 : Le commissaire aux comptes, dûment convoqué, est XXX [SÉLECTIONNER : présent // absent et excusé]. | XXX [OPTION 2: The statutory auditor, duly convened, is XXX [SELECT: attending // absent and excused]. |
| Autre personnes ayant assisté à tout ou partie de la réunion : | Other persons attending all or part of the meeting: |
| XXX [OPTION 1 : Néant] | XXX [OPTION 1 : None] |
| XXX [OPTION 2 : PRÉCISER] | XXX [OPTION 2: SPECIFY] |
| QUORUM | QUORUM |
| En application de l’article L. 225-82 du code de commerce, le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le quorum requis est atteint. | Pursuant to article L. 225-82 of the French commercial code, the supervisory board may validly deliberated if at least half of its members are attending. The quorum required is reached. |
| ORDRE DU JOUR | AGENDA |
| Le conseil de surveillance est appelé à délibérer sur l’ordre du jour suivant. | The supervisory board is called to deliberate on the following agenda. |
| – Examen du rapport trimestriel du directoire. | – Examining the quarterly report of the executive board. |
| – Contrôle de la gestion de la Société. | – Controlling the management of the Company. |
| – Questions diverses. | – Various issues. |
| – Pouvoirs. | – Powers. |
| Le président du conseil de surveillance préside la séance. | The president of the supervisory board is taking the chair. |
| La séance est ouverte. | The meeting is open. |
| PREMIÈRE QUESTION | FIRST ISSUE |
| Examen du rapport trimestriel du directoire. | Examining the quarterly report of the executive board. |
| Délibération | Deliberation |
| En application de l’article L. 225-68 du code de commerce, le directoire doit présenter un rapport au conseil de surveillance, au moins une fois par trimestre. | Pursuant to article L. 225-68 of the French commercial code, the executive board shall present a report to the supervisory board, at least once in a quarter. |
| Le conseil de surveillance étudie le rapport du directoire. | The supervisory board studies the report of the executive board. |
| Résolution | Resolution |
| Le conseil de surveillance prend acte du rapport trimestriel du directoire. | The supervisory board acknowledges receipt of the report of the executive board. |
| Après en avoir délibéré, XXX [OPTION 1 : il réserve ses observations.] XXX [OPTION 2 : il n’a pas d’observations à formuler.] XXX [OPTION 3 : il formule les observations suivantes. XXX [DÉVELOPPER].] | After due deliberation, XXX [OPTION 1 : it reserves its observations.] XXX [OPTION 2 : it has no observation to make.] XXX [OPTION 3 : it makes the following observations. XXX [TO BE COMPLETED].] |
| Cette résolution est adoptée à l’unanimité. | This resolution is adopted unanimously. |
| DEUXIÈME QUESTION | SECOND ISSUE |
| Contrôle de la gestion de la Société | Controlling the management of the Company |
| Le conseil de surveillance opère diverses vérifications et contrôles portant sur la gestion de la Société. | The supervisory board proceeds with various verifications and controls relating to the management of the Company. |
| Cette question n’appelle pas de vote d’une résolution. | This issue does not require to vote a resolution. |
| TROISIÈME QUESTION | THIRD ISSUE |
| Questions diverses | Various issues |
| Le conseil de surveillance évoque diverses questions, qui n’appellent pas de vote d’une résolution. | The supervisory board broaches several issues, which do not require to vote a resolution. |
| QUATRIÈME QUESTION | FOURTH ISSUE |
| Pouvoirs | Powers |
| XXX [OPTION 1 : Les présentes délibérations n’appellent pas d’habilitation spéciale.] | XXX [OPTION 1: The deliberations recorded herein do not require a special habilitation.] |
| XXX [OPTION 2 : Résolution Le conseil de surveillance donne tous pouvoirs à son président et aux membres du directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en œuvre des présentes décisions. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.] | XXX [OPTION 2: Resolution The supervisory board empowers its president and the members of the executive board, with the ability to sub-delegate, to take all relevant measures in order to implement the decisions hereby recorded. This resolution is adopted unanimously.] |
| *** | *** |
| L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. | Since the agenda is exhausted and nobody requests anymore to speak, the meeting is closed. |
| En foi de quoi, il a été dressé le présent procès-verbal en français et en anglais, la version française devant prévaloir en cas de divergence quelconque entre les versions ou de difficulté d’interprétation quelconque. | In witness whereof, these minutes were drafted in French and English, it being specified that the French version shall prevail in case any discrepancy between the versions or any interpretation difficulties should arise. |
| Après lecture, le procès-verbal a été signé par le président et un membre du conseil de surveillance. | After due reading, these minutes were signed by the president and a member of the supervisory board. |
| Le Président du Conseil de Surveillance Nom : Signature : | The President of the Supervisory Board Name : |
| Un membre du Conseil de Surveillance Nom : Signature : | A member of the Supervisory Board Name : |
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