Changer le mode de direction d’une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, pour adopter le conseil d’administration : modèle de procès-verbal bilingue (français et anglais) du premier conseil d’administration (choix des modalités d’exercice de la direction générale et nomination du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués).

Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris

Publié sur idroit.co le 28 octobre 2018 – Mis à jour le 30/10/2018, le 30/07/2019.

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Modèle de procès-verbal bilingue (français et anglais) du premier conseil d’administration

Modèle de procès-verbal du conseil d’administration en français

XXX [dénomination sociale]

Société anonyme à conseil d’administration, régie par le droit français

Capital : XXX [montant du capital social]

Siège social : XXX [adresse du siège social]

RCS de XXX [ville du RCS] numéro XXX [numéro d’immatriculation]

Procès-verbal de la séance du conseil d’administration du XXX [date]

L’an XXX [année en lettres] et le XXX [jour et mois en lettres] à XXX [horaire], les administrateurs de la société identifiée ci-dessus se sont réunis au XXX [lieu de la réunion, par exemple : siège social], dès leur nomination conformément aux dispositions de l’article L. 225-51-1 du code de commerce.

Administrateurs présents :

XXX [civilité : Madame // Monsieur] XXX [prénom et nom]

La société XXX [dénomination sociale] représentée par XXX [civilité, prénom, nom]

Administrateurs réputés présents au sens de l’article L. 225-37 du code de commerce, participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication :

XXX [nom des administrateurs réputés présents]

Administrateurs excusés ou absents :

XXX [nom des administrateurs excusés ou absents]

Personnes convoquées à la réunion du conseil d’administration en vertu d’une disposition légale :

XXX [civilité : Madame // Monsieur] XXX [prénom et nom], commissaire aux comptes de la société, XXX [OPTION 1 : est présente // est présent // OPTION 2 : participe par téléphone // OPTION 3 : est absente et excusée // est absent et excusé]

XXX [si applicable, autres personnes convoquées en vertu d’une disposition légale]

Autres personnes ayant assisté à tout ou partie de la réunion :

XXX [civilité : Madame // Monsieur] XXX [prénom et nom]

XXX [civilité : Maître] XXX [prénom et nom], XXX [avocate de la société // avocat de la société]

La séance est présidée par XXX [président de séance]. XXX [secrétaire de séance] assume la fonction de secrétaire de séance.

Le président de séance constate que le conseil réunit le quorum requis et que, par conséquent, il peut valablement délibérer. Il énonce ensuite l’ordre du jour.

Ordre du jour

– Choix des modalités d’exercice de la direction générale.

– Élection du président du conseil d’administration.

– Rémunération du président du conseil d’administration.

– Nomination du directeur général.

– Rémunération du directeur général.

– XXX [point inscrit à l’ordre du jour : compléter le cas échéant, notamment en cas de nomination de directeurs généraux délégués].

– Questions diverses.

– Pouvoirs.

Le président de séance indique que les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles, conformément à l’article L. 225-37 alinéa 5 du code de commerce. [OPTION : Toutes les informations échangées au cours de la séance seront considérées comme confidentielles, sauf mention contraire et sans préjudice des obligations d’accomplir les formalités légales et réglementaires.]

Le président déclare la séance ouverte et propose aux administrateurs d’examiner successivement l’ensemble des points inscrits à l’ordre du jour.

PREMIÈRE QUESTION

Choix des modalités d’exercice de la direction générale.

Discussion

Il est rappelé qu’en vertu de l’article L. 225-51-1 du code de commerce, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d’administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale.

Résolution

Le conseil d’administration, après en avoir délibéré, décide XXX [compléter, par exemple : de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général.]

Résultat des votes

Voix pour :

Voix contre :

Abstentions :

Cette résolution est XXX [adoptée // rejetée // à l’unanimité].

DEUXIÈME QUESTION

Élection du président du conseil d’administration.

Discussion

Il est rappelé qu’en vertu de l’article L. 225-47 du code de commerce, le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le conseil détermine sa rémunération dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du même code. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment.

Résolution

Le conseil d’administration, après en avoir délibéré, élit XXX [identité] en qualité de président du conseil d’administration, pour la durée de son mandat d’administrateur, sans préjudice du droit du conseil d’administration de le révoquer à tout moment. L’intéressé accepte ces fonctions et déclare que rien ne s’oppose à ce qu’il les exerce.

Résultat des votes

Voix pour :

Voix contre :

Abstentions :

Cette résolution est XXX [adoptée // rejetée // à l’unanimité].

TROISIÈME QUESTION

Rémunération du président du conseil d’administration.

Résolution

Le conseil d’administration, après en avoir délibéré, décide que le président du conseil d’administration XXX [compléter, par exemple : ne sera pas rémunéré pour l’exercice de ses fonctions]. Le président du conseil d’administration aura droit au remboursement des frais engagés dans l’exercice de ses fonctions, dans l’intérêt de la société, sur production de justificatifs conformes aux exigences de la comptabilité de la société.

Résultat des votes

Voix pour :

Voix contre :

Abstentions :

Cette résolution est XXX [adoptée // rejetée // à l’unanimité].

QUATRIÈME QUESTION

Nomination du directeur général.

Résolution

Le conseil d’administration, après en avoir délibéré, nomme XXX [identité] en qualité de directeur général de la société, pour XXX [durée, par exemple : une durée indéterminée], sans préjudice du droit du conseil d’administration de le révoquer à tout moment. L’intéressé accepte ces fonctions et déclare que rien ne s’oppose à ce qu’il les exerce.

Résultat des votes

Voix pour :

Voix contre :

Abstentions :

Cette résolution est XXX [adoptée // rejetée // à l’unanimité].

CINQUIÈME QUESTION

Rémunération du directeur général.

Résolution

Le conseil d’administration, après en avoir délibéré, décide que le directeur général XXX [compléter, par exemple : ne sera pas rémunéré pour l’exercice de ses fonctions]. Le directeur général aura droit au remboursement des frais engagés dans l’exercice de ses fonctions, dans l’intérêt de la société, sur production de justificatifs conformes aux exigences de la comptabilité de la société.

Résultat des votes

Voix pour :

Voix contre :

Abstentions :

Cette résolution est XXX [adoptée // rejetée // à l’unanimité].

X QUESTION

XXX [point inscrit à l’ordre du jour].

Discussion

XXX [discussion].

Résolution

Le conseil d’administration, après en avoir délibéré, XXX [résolution].

Résultat des votes

Voix pour :

Voix contre :

Abstentions :

Cette résolution est XXX [adoptée // rejetée // à l’unanimité].

XXX [NUMÉROTATION] QUESTION

Questions diverses.

Discussion

1 – Calendrier prévisionnel des prochaines séances du conseil d’administration

La prochaine séance du conseil d’administration devrait avoir lieu le XXX [date] à XXX [horaire], au XXX [lieu, par exemple : siège social], principalement pour XXX [ordre du jour principal]. Cette mention est purement indicative et il n’est pas exclu que la date et le lieu de cette séance soient modifiés, ou que le conseil soit convoqué auparavant sur un autre ordre du jour.

2 – Autres questions

Diverses autres questions n’appelant pas de vote du conseil d’administration sont abordées.

3 – Moyens de visioconférence ou de télécommunication

XXX [[OPTION 1 : Aucun incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication n’a perturbé le déroulement de la séance. // OPTION 2 : Il est précisé qu’un incident technique relatif à un moyen de XXX [visioconférence // télécommunication] a perturbé le déroulement de la séance. XXX [précisions].]]

XXX [NUMÉROTATION] QUESTION

Pouvoirs.

Résolution

Le conseil d’administration confère tous pouvoirs au président du conseil [OPTION: et au directeur général], avec faculté de subdélégation, à l’effet d’exécuter les résolutions qui précèdent.

Le conseil d’administration confère tous pouvoirs au président du conseil [OPTION: et au directeur général], ainsi qu’à tout porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités requises en conséquence des résolutions adoptées.

Résultat des votes

Voix pour :

Voix contre :

Abstentions :

Cette résolution est XXX [adoptée // rejetée // à l’unanimité].

***

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. Le présent procès-verbal, après lecture, a été signé par le président de séance et un administrateur.

Le président de séance

Un administrateur

Bon pour acceptation des fonctions de président du conseil d’administration.

Bon pour acceptation des fonctions de directeur général.

Copie certifiée conforme le XXX [date].

Modèle de procès-verbal du conseil d’administration en anglais

Minutes of the meeting of the board of directors dated XXX [date]

On the XXX [date] at XXX [hour], the directors of the company identified above have met XXX [place, for example : at the registered office], upon their appointment in accordance with the provisions of article L. 225-51-1 of the French commercial code.

Directors attending:

XXX [to be completed: Madam // Mister] XXX [surname and name]

The company XXX [company name] represented by XXX [representative]

Directors deemed present in the meaning of article L. 225-37 of the French commercial code, attending the meeting by videoconference or telecommunication means:

XXX [to be completed]

Directors excused or absent:

XXX [to be completed]

Persons convened to the meeting of the board of directors by virtue of a legal provision:

XXX [to be completed]

Other persons attending all or part of the meeting:

XXX [to be completed]

The meeting proceeds to the composition of its board. XXX [to be completed] is taking the chair. XXX [to be completed] is appointed as secretary.

The chairman records that the meeting raises the quorum requested and, consequently, it may validly deliberate. Then he enunciates the agenda.

Agenda

– Choosing the mode of exercise of the general management.

– Electing the president of the board of directors.

– Remuneration of the president of the board of directors.

– Appointing the general manager.

– Remuneration of the general manager.

– XXX [issue on the agenda: to be completed where applicable, notably if assistant general managers are appointed].

– Various issues.

– Powers.

The chairman of the meeting states that the directors, as well as anyone attending the meetings of the board of directors, shall not disclose any confidential information, indicated as such, in accordance with article L. 225-37 5th paragraph of the French commercial code. [OPTION: Any information provided during the meeting shall be deemed confidential, except where otherwise stated and without prejudice to the obligations to perform the legal and regulatory formalities.]

The chairman declares that the meeting is open and invites the directors to examine successively the issues on the agenda.

FIRST ISSUE

Choosing the mode of exercise of the general management.

Discussion

It is reminded that pursuant to article L. 225-51-1 of the French commercial code, the general management of the company is exercised, under his responsibility, either by the president of the board of directors, or by another physical person appointed by the board of directors and named general manager. In accordance with the provisions of the articles of association, the board of directors chooses between those two modes of exercise of the general management.

Resolution

The board of directors, after deliberation, decides to XXX [to be completed, for example: dissociate the duties of the president of the board of directors and of the general manager.]

Vote results

Votes for:

Votes against:

Abstention:

This resolution is XXX [adopted // rejected // unanimously].

SECOND ISSUE

Electing the president of the board of directors.

Discussion

It is reminded that pursuant to article L. 225-47 of the French commercial code, the board of directors elects among its members a president, who shall be a physical person, failing which the appointment would be null. The board determines his remuneration in accordance with article L. 225-37-2 of the same code. The president is appointed for a duration, which cannot exceed that of his duties of director. He is re-eligible. The board of directors may dismiss him at any time.

Resolution

The board of directors, after deliberation, elects XXX [to be completed] as president of the board of directors, for the duration of his duties of director, without prejudice to the right of the board of directors to dismiss him at any time. The person concerned accepts these duties and declares that nothing prevents him from carrying out these duties.

Vote results

Votes for:

Votes against:

Abstention:

This resolution is XXX [adopted // rejected // unanimously].

THIRD ISSUE

Remuneration of the president of the board of directors.

Resolution

The board of directors, after deliberation, decides that the president of the board of directors XXX [to be completed, for example: will not be remunerated for the performance of his duties]. The president of the board of directors will be entitled to reimbursement of the expenses incurred during the performance of his duties, in the interest of the company, upon remittance of supporting documents compliant with the accounting requirements of the company.

Vote results

Votes for:

Votes against:

Abstention:

This resolution is XXX [adopted // rejected // unanimously].

FOURTH ISSUE

Appointing the general manager.

Resolution

The board of directors, after deliberation, appoints XXX [to be completed] as general manager of the company, for XXX [to be completed, for example: an indefinite time-period], without prejudice to the right of the board of directors to dismiss him at any time. The person concerned accepts these duties and declares that nothing prevents him from carrying out these duties.

Vote results

Votes for:

Votes against:

Abstention:

This resolution is XXX [adopted // rejected // unanimously].

FIFTH ISSUE

Remuneration of the general manager.

Resolution

The board of directors, after deliberation, decides that the general manager XXX [to be completed, for example: will not be remunerated for the performance of his duties]. The general manager will be entitled to reimbursement of the expenses incurred during the performance of his duties, in the interest of the company, upon remittance of supporting documents compliant with the accounting requirements of the company.

Vote results

Votes for:

Votes against:

Abstention:

This resolution is XXX [adopted // rejected // unanimously].

SIXTH ISSUE

XXX [to be completed where applicable].

Discussion

XXX [to be completed].

Resolution

XXX [to be completed].

Vote results

Votes for:

Votes against:

Abstention:

This resolution is XXX [adopted // rejected // unanimously].

SEVENTH ISSUE

Various issues.

Discussion

XXX [to be completed].

Resolution

XXX [to be completed].

Vote results

Votes for:

Votes against:

Abstention:

This resolution is XXX [adopted // rejected // unanimously].

EIGHTH ISSUE

Powers.

Resolution

The board of directors empowers the president of the board of directors [OPTION: and the general manager], with the ability to sub-delegate, in order to implement the resolutions adopted.

The board of directors empowers the president of the board of directors [OPTION: and the general manager], as well as any holder of an original or a copy of these minutes, in order to perform any formalities required as a consequence of the resolutions adopted.

Vote results

Votes for:

Votes against:

Abstention:

This resolution is XXX [adopted // rejected // unanimously].

***

Since the agenda is exhausted and nobody requests anymore to speak, the chairman declares that the meeting is closed. After due reading, these minutes were signed by the chairman of the meeting and a director.

The chairman of the meeting

A director

Duties of president of the board of directors accepted hereby.

Duties of general manager accepted hereby.

Copy certified true on XXX [date].

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