Changer le mode de direction d’une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, pour adopter le conseil d’administration : modèle de procès-verbal (PV) bilingue (français – anglais) de l’assemblée générale (AG) mixte.

Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris

Publié sur idroit.co le 24 juillet 2018 – Mis à jour le 30 octobre 2018

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Modèle de procès-verbal bilingue (français et anglais) de l’assemblée générale mixte

Procès-verbal

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du XXX [date]

Le XXX [date] à XXX [horaire], les actionnaires de la société anonyme à directoire et conseil de surveillance dénommée XXX [dénomination sociale], au capital de XXX [montant du capital social] euros divisé en XXX [nombre d’actions composant le capital social] actions nominatives de XXX [valeur nominale des actions] de nominal, toutes de même rang et donnant droit chacune à une voix dans tous les votes et délibérations, le nombre total de droits de vote étant donc de XXX [nombre de droits de vote] (désignée la société), se sont réunis au siège social en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur convocation du directoire effectuée par XXX [modalité, par exemple : courriel adressé à chaque actionnaire le XXX [date]].

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l’assemblée en entrant en séance.

Le commissaire aux comptes de la société, XXX [désignation du commissaire aux comptes], dûment convoqué par courrier recommandé avec demande d’avis de réception adressé le XXX [date] est XXX [présent // absent et excusé].

L’assemblée procède à la composition de son bureau. XXX [identité du président de séance] préside la séance en sa qualité de président du conseil de surveillance de la société. XXX [identité des scrutateurs], actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelées comme scrutateurs.

La feuille de présence, certifiée sincère et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent XXX [nombre d’actions] actions, soit XXX [préciser, par exemple : la totalité du capital social ayant un droit de vote]. Le président constate que l’assemblée générale réunit le quorum requis par la loi, qu’elle est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour.

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :

la feuille de présence à l’assemblée ;
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ;
la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes ;
le rapport du directoire ;
le texte des projets de résolutions proposées à l’assemblée ;
le projet de nouveaux statuts de la société.

Puis, le président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les règlements, devant être communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition, au siège social, à compter de la convocation de l’assemblée et que la société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie. L’assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le président rappelle ensuite que l’assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant :

En la forme extraordinaire

Changement du mode de gestion de la société : adoption du conseil d’administration pour l’administration et la direction de la société.
Adoption des nouveaux statuts de la société.
Questions diverses.
Pouvoirs en vue des formalités.

En la forme ordinaire

Nomination des administrateurs.
Questions diverses.
Pouvoirs en vue des formalités.

Le président donne lecture du rapport du directoire.

Puis le président déclare la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées et, personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l’ordre du jour.

En la forme extraordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION – Changement du mode de gestion de la société : adoption du conseil d’administration pour l’administration et la direction de la société.

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la société, conformément à l’article L. 225-57 du code de commerce. Ainsi, la société ne sera plus dirigée par un directoire et un conseil de surveillance, mais par un conseil d’administration en vertu des articles L. 225-17 à L. 225-56 du code de commerce.

Cette modification sera effective à compter de ce jour, à l’issue de la présente assemblée générale.

Cette résolution, mise aux voix, est XXX [adoptée à l’unanimité].

DEUXIÈME RÉSOLUTION – Adoption des nouveaux statuts de la société.

En conséquence de l’adoption du conseil d’administration comme mode de gestion, l’assemblée générale adopte article par article, puis globalement, les nouveaux statuts qui régiront désormais la société.

Cette résolution, mise aux voix, est XXX [adoptée à l’unanimité].

TROISIÈME RÉSOLUTION – Pouvoirs.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal, en vue de toutes formalités requises en suite des résolutions adoptées.

Cette résolution, mise aux voix, est XXX [adoptée à l’unanimité].

En la forme ordinaire

QUATRIÈME RÉSOLUTION – Nomination des administrateurs.

L’assemblée générale nomme en qualité d’administrateurs :

XXX [liste des administrateurs nommés].

Les administrateurs sont nommés à compter de ce jour, pour la durée déterminée par les statuts, c’est-à-dire pour une durée XXX [durée conforme aux articles L. 225-18 et R. 225-15 du code de commerce, c’est-à-dire une durée déterminée par les statuts, inférieure ou égale à six ans, prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat des administrateurs ; par exemple : expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, qui sera tenue dans la cinquième année après celle au cours de laquelle les administrateurs sont nommés].

Chaque administrateur ainsi nommé a déclaré qu’il accepte ces fonctions auxquelles il a postulé et qu’il ne fait l’objet d’aucune interdiction ou incapacité susceptible d’en empêcher l’exercice. Chacun s’engage à respecter les statuts, les décisions sociales et les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Cette résolution, mise aux voix, est XXX [adoptée à l’unanimité].

CINQUIÈME RÉSOLUTION – Pouvoirs.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal, en vue de toutes formalités requises en suite des résolutions adoptées.

Cette résolution, mise aux voix, est XXX [adoptée à l’unanimité].

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée à XXX [horaire] heures. La feuille de présence signée par chacun des actionnaires ayant assisté à la réunion, certifiée sincère et véritable par les membres du bureau, est annexée au procès-verbal.

En foi de quoi, il a été dressé le présent procès-verbal [OPTION BILINGUE : en français et en anglais, la version française devant prévaloir en cas de divergence quelconque entre les versions ou de difficulté d’interprétation quelconque].

Après lecture, le procès-verbal a été signé par les membres du bureau.

Le président

Les scrutateurs

Minutes of the ordinary and extraordinary general meeting dated XXX [date]

On the XXX [date] at XXX [hour], the shareholders of the joint-stock company with executive and supervisory boards denominated XXX [to be completed], with a share capital amounting to XXX [to be completed] divided inXXX [to be completed] registered shares with a nominal value of XXX [to be completed] each, all of same rank and giving right each to one vote in all the votes and deliberations, the total number of voting rights amounting therefore to XXX [to be completed] (referred to as the “company”), have met at the registered office in ordinary and extraordinary general meeting, on notification to attend given by the executive board by e-mail sent to each shareholder on XXX [to be completed].

An attendance sheet has been drawn up and signed by each shareholder when entering into the meeting.

The statutory auditor of the company, XXX [to be completed], duly convened by registered letter with acknowledgment of receipt sent on XXX [to be completed], is absent and excused.

The meeting proceeds to the composition of its board. XXX [to be completed] is taking the chair in his capacity as president of the supervisory board of the company. XXX [to be completed], shareholders attending and accepting, representing either by themselves or as proxy most of the votes, are appointed as scrutineers.

The attendance sheet, certified sincere and faithful by the members of the board, establishes that the shareholders attending, represented or voting by correspondence, hold XXX [to be completed] shares, that is to say all of the share capital having voting rights. The chairman records that, since the general meeting raises the quorum requested by law, said general meeting is duly formed and may therefore validly deliberate.

The chairman sets down on the desk and puts at the shareholders’ disposal:

the attendance sheet to the meeting;
copies of the convening letters sent to the shareholders;
the copy and the postal receipt of the convening letter sent to the statutory auditor of the company;
the report of the executive board;
the text of the resolutions proposed to the meeting;
the draft of new articles of association of the company.

Then the chairman states that all documents and information provided for by law and regulations, which shall be communicated to the shareholders, have been put at their disposal, at the registered office, as from the convening of the meeting and that the company has answered, in accordance with law, the requests of communication addressed to it. The meeting records formally these statements.

The chairman recalls afterwards that the meeting is convened to deliberate upon the following agenda:

In the extraordinary form

Changing the mode of management of the company: adopting the board of directors for the management of the company.
Adopting new articles of association of the company.
Various issues.
Powers to be granted for the formalities.

In the ordinary form

Appointing the directors.
Various issues.
Powers to be granted for the formalities.

The chairman reads the report of the executive board.

Then the chairman declares that the debate is open.

Several observations are made and, no one requesting anymore to speak, the chairman puts successively to the votes the resolutions on the agenda.

In the extraordinary form

First Resolution – Changing the mode of management of the company: adopting the board of directors for the management of the company

The general meeting, being acquainted with the report of the executive board, decides to change the mode of management of the company, in accordance with article L. 225-57 of the commercial code. Thus, the company will not be managed anymore by an executive board and a supervisory board, but by a board of directors pursuant to articles L. 225-17 to L. 225-56 of the commercial code. This modification shall be effective as of this day, after this general meeting.

This resolution, put to the votes, is adopted unanimously.

Second Resolution – Adopting new articles of association of the company

As a consequence of the adoption of the board of directors as the mode of management, the general meeting adopts article by article, and then globally, the new articles of association that will henceforth govern the company.

This resolution, put to the votes, is adopted unanimously.

Third Resolution – Powers

The general meeting empowers the holder of an original or a copy of these minutes, in view of any formalities required as a consequence of the resolutions adopted.

This resolution, put to the votes, is adopted unanimously.

In the ordinary form

Fourth Resolution – Appointing the directors

The general meeting appoints as directors:

XXX [to be completed]

The directors are appointed as from this day, for the term defined by the articles of association, that is to say for a duration XXX [to be completed in compliance with the provisions of articles L. 225-18 and R. 225-15 of the French commercial code, for example: expiring after the ordinary general meeting of the shareholders deliberating on the accounts of the last accounting year closed, which will be held in the fifth year after that during which the directors are appointed].

Each director thereby appointed declared that he accepted the duties to which he applied for and that he is under no interdiction or incapacity likely to prevent the exercise of his duties. Each undertakes to abide by the articles of association, the decisions of the company and the applicable legal and regulatory provisions.

This resolution, put to the votes, is adopted unanimously.

Fifth Resolution – Powers

The general meeting empowers the holder of an original or a copy of these minutes, in view of any formalities required as a consequence of the resolutions adopted.

This resolution, put to the votes, is adopted unanimously.

***

Since the agenda is exhausted and nobody requests anymore to speak, the chairman declares that the meeting is closed at XXX [to be completed].

The attendance sheet signed by each shareholder attending the meeting, certified sincere and faithful by the members of the board, is attached to these minutes.

In witness whereof, these minutes were drafted in French and English, it being specified that the French version shall prevail in case any discrepancy between the versions or any interpretation difficulties should arise.

After due reading, these minutes were signed by the members of the board.

The chairman

The scrutineers

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