Guide juridique et modèle : procès-verbal de la réunion du conseil d’administration d’une société anonyme.
Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris
Publié sur idroit.co le 12 mai 2018 – Mis à jour le 30 août 2018
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Guide juridique
Représentation
Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d’administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration (article R. 225-19 du code de commerce).
Registre de présence
Il est obligatoire de tenir un registre de présence aux séances du conseil d’administration. Ce registre doit être signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d’administration et il doit mentionner le nom des administrateurs réputés présents au sens du troisième alinéa de l’article L. 225-37 du code de commerce (participation à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication).
Quorum et règles de majorité
Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents (article L. 225-37 du code de commerce). Les statuts ne peuvent pas déroger à cette règle.
Les décisions du conseil d’administration sont prises en principe à la majorité des membres présents ou représentés. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.
Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Procès-verbal
Contenu du procès-verbal
Le procès-verbal de la séance du conseil d’administration doit consigner les délibérations du conseil (article R. 225-22 du code de commerce). À ce titre, il convient de mentionner un résumé des débats et les résolutions adoptées.
Le procès-verbal doit contenir les mentions suivantes (article R. 225-23 du code de commerce) :
– le nom des administrateurs présents, réputés présents au sens de l’article L. 225-37 (participation à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication) excusés ou absents,
– la présence ou l’absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d’administration en vertu d’une disposition légale et la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion,
– la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance.
Dans le cas des sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé, le procès-verbal doit également résumer les questions soulevées et mentionner les réserves émises (code de gouvernance Afep-Medef, novembre 2016, article 10.4).
Par ailleurs, il est d’usage de mentionner les informations suivantes dans les procès-verbaux du conseil d’administration :
– date, horaire et lieu de la réunion,
– identité de l’auteur de la convocation,
– identité du président de séance et le cas échéant du secrétaire de séance,
– ordre du jour,
– résultat des votes, pour chaque résolution.
Signature des procès-verbaux
Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d’au moins un administrateur. En cas d’empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont certifiés par un seul liquidateur (article R. 225-24 du code de commerce).
Registre spécial
Les procès-verbaux doivent être établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d’instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions précitées et revêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées. Dès qu’une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite (article R. 225-22 du code de commerce).
Note sur le modèle
Il est d’usage de commencer un procès-verbal par la formule : “L’an XXX [année en lettres] et le XXX [jour et mois en lettres] à XXX [horaire]…”. Cette formule n’a rien d’obligatoire, dès lors que le procès-verbal mentionne bien la date et l’horaire de la séance (par exemple dans le titre du procès-verbal).
L’usage veut aussi que chaque point figurant à l’ordre du jour soit retranscrit sous l’intitulé “résolution” : première résolution, deuxième résolution, troisième résolution… Généralement, la “résolution” mélange un exposé de la question, un résumé des débats et les décisions adoptées. Fréquemment, la “résolution” regroupe plusieurs décisions sur des questions distinctes. Ces usages nous paraissent inappropriés. Chaque point figurant à l’ordre du jour n’appelle pas nécessairement une décision et ne fait pas nécessairement l’objet d’un vote. Donc chaque point ne contient pas nécessairement une “résolution”. De plus, lorsqu’un vote intervient, il est généralement précédé d’un exposé, d’une discussion. Nous pensons donc souhaitable d’intituler chaque point “question” : première question, deuxième question, troisième question… Pour chaque question, nous recommandons de distinguer trois parties : discussion, résolution, résultat des votes. Enfin, chaque résolution ne devrait comporter qu’une seule décision, à l’exception de décisions véritablement connexes et indissociables. Par exemple, en cas de nomination d’un dirigeant, il est souhaitable de soumettre aux votes une résolution sur le principe de sa nomination et une résolution distincte sur le montant de sa rémunération.
Modèle de procès-verbal
XXX [dénomination sociale]
Société anonyme à conseil d’administration, régie par le droit français
Capital : XXX [montant du capital social]
Siège social : XXX [adresse du siège social]
RCS de XXX [ville du RCS] numéro XXX [numéro d’immatriculation]
Procès-verbal de la séance du conseil d’administration du XXX [date]
L’an XXX [année en lettres] et le XXX [jour et mois en lettres] à XXX [horaire], les administrateurs de la société ci-dessus désignée se sont réunis au XXX [lieu de la réunion, par exemple : siège social], sur convocation XXX [auteur de la convocation, par exemple : du président du conseil d’administration].
Administrateurs présents :
XXX [civilité : Madame // Monsieur] XXX [prénom et nom], XXX [administratrice // administrateur], XXX [présidente // président] du conseil d’administration
XXX [civilité : Madame // Monsieur] XXX [prénom et nom], XXX [administratrice // administrateur], XXX [vice-présidente // vice-président] du conseil d’administration
la société XXX [dénomination sociale] représentée par XXX [civilité, prénom, nom], XXX [administratrice // administrateur]
Administrateurs réputés présents au sens de l’article L. 225-37 du code de commerce, participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication :
XXX [nom des administrateurs réputés présents]
Administrateurs excusés ou absents :
XXX [nom des administrateurs excusés ou absents]
Personnes convoquées à la réunion du conseil d’administration en vertu d’une disposition légale :
XXX [civilité : Madame // Monsieur] XXX [prénom et nom], commissaire aux comptes de la société, XXX [OPTION 1 : est présente // est présent // OPTION 2 : participe par téléphone // OPTION 3 : est absente et excusée // est absent et excusé]
XXX [si applicable, autres personnes convoquées en vertu d’une disposition légale]
Autres personnes ayant assisté à tout ou partie de la réunion :
XXX [civilité : Madame // Monsieur] XXX [prénom et nom], XXX [titre / fonctions, par exemple : directrice générale // directeur général]
XXX [civilité : Madame // Monsieur] XXX [prénom et nom], XXX [titre / fonctions, par exemple : directrice administrative et financière // directeur administratif et financier]
XXX [civilité : Madame // Monsieur] XXX [prénom et nom], XXX [titre / fonctions, par exemple : directrice des opérations // directeur des opérations]
XXX [civilité : Maître] XXX [prénom et nom], XXX [avocate de la société // avocat de la société]
La séance est présidée par XXX [président de séance, par exemple : le président du conseil d’administration]. XXX [secrétaire de séance] assume la fonction de secrétaire de séance.
Le président de séance constate que le conseil réunit le quorum requis et que, par conséquent, il peut valablement délibérer. Il rappelle ensuite l’ordre du jour.
Ordre du jour
– Approbation du procès-verbal de la précédente réunion du conseil d’administration.
– XXX [point inscrit à l’ordre du jour].
– XXX [point inscrit à l’ordre du jour].
– XXX [point inscrit à l’ordre du jour].
– Questions diverses, situation générale de la société [OPTION : et du groupe], stratégie, actions à mener.
– Pouvoirs.
Le président de séance rappelle que les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles, conformément à l’article L. 225-37 alinéa 5 du code de commerce. [OPTION : Toutes les informations échangées au cours de la séance seront considérées comme confidentielles, sauf mention contraire.]
Le président déclare la séance ouverte et propose aux administrateurs d’examiner successivement l’ensemble des points inscrits à l’ordre du jour.
PREMIÈRE QUESTION
Approbation du procès-verbal de la précédente réunion du conseil d’administration.
Discussion
À titre liminaire, le président invite le conseil à approuver le procès-verbal de la précédente réunion, en date du XXX [date].
Résolution
Le conseil d’administration, après en avoir délibéré, approuve le procès-verbal de la précédente réunion, en date du XXX [date].
Résultat des votes
Voix pour :
Voix contre :
Abstentions :
Cette résolution est XXX [adoptée // rejetée // à l’unanimité].
DEUXIÈME QUESTION
XXX [point inscrit à l’ordre du jour].
Discussion
XXX [discussion].
Résolution
Le conseil d’administration, après en avoir délibéré, XXX [résolution].
Résultat des votes
Voix pour :
Voix contre :
Abstentions :
Cette résolution est XXX [adoptée // rejetée // à l’unanimité].
TROISIÈME QUESTION
XXX [point inscrit à l’ordre du jour].
Discussion
XXX [discussion].
Résolution
Le conseil d’administration, après en avoir délibéré, XXX [résolution].
Résultat des votes
Voix pour :
Voix contre :
Abstentions :
Cette résolution est XXX [adoptée // rejetée // à l’unanimité].
XXX [NUMÉROTATION] QUESTION
Questions diverses, situation générale de la société [OPTION : et du groupe], stratégie, actions à mener.
Discussion
1 – Point sur l’activité
XXX [compléter].
2 – Calendrier prévisionnel des prochaines séances du conseil d’administration
La prochaine séance du conseil d’administration devrait avoir lieu le XXX [date] à XXX [horaire], au XXX [lieu, par exemple : siège social], principalement pour XXX [ordre du jour principal]. Cette mention est purement indicative et il n’est pas exclu que la date et le lieu de cette séance soient modifiés, ou que le conseil soit convoqué auparavant sur un autre ordre du jour.
3 – Autres questions
Diverses autres questions n’appelant pas de vote du conseil d’administration sont abordées.
4 – Moyens de visioconférence ou de télécommunication
XXX [[OPTION 1 : Aucun incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication n’a perturbé le déroulement de la séance. // OPTION 2 : Il est précisé qu’un incident technique relatif à un moyen de XXX [visioconférence // télécommunication] a perturbé le déroulement de la séance. XXX [précisions].]]
XXX [NUMÉROTATION] QUESTION
Pouvoirs.
Résolution
Le conseil d’administration confère tous pouvoirs XXX [au président du conseil // et au directeur général] à l’effet d’exécuter les résolutions qui précèdent.
Résultat des votes
Voix pour :
Voix contre :
Abstentions :
Cette résolution est XXX [adoptée // rejetée // à l’unanimité].
***
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. Le présent procès-verbal, après lecture, a été signé par le président de séance et un administrateur.
Le président de séance
Un administrateur
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