Guide juridique pour la rédaction du rapport de gestion d’une société anonyme (SA).

Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris

Publié le 18 juin 2018 sur idroit.co

Guide juridique

Contenu du rapport de gestion

Le rapport de gestion de la société anonyme doit obligatoirement contenir les informations listées ci-dessous.

# Informations obligatoires pour toute société anonyme

La situation de la société durant l’exercice écoulé (article L. 232-1 II du code de commerce).
L’évolution prévisible de la société (article L. 232-1 II du code de commerce).
Les événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi (article L. 232-1 II du code de commerce).
Une analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires (article L. 225-100-1 I 1° du code de commerce). L’analyse contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes.
Une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée (article L. 225-100-1 I 3° du code de commerce).
Le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % ainsi que celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement, ventilés par catégorie de titres versés au titre des trois exercices précédents (article 243 bis du code général des impôts).
Prise de participation significative ou prise de contrôle (article L. 233-6 alinéa 1 du code de commerce).
Activité des filiales et des sociétés contrôlées (article L. 233-6 alinéa 2 du code de commerce).
Régularisation des participations croisées (article R. 233-19 du code de commerce).
Le cas échéant, injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la concurrence et dont cette dernière a prescrit, à titre de mesure complémentaire, l’insertion dans le rapport annuel des dirigeants sociaux (article L. 464-2 I alinéa 5 du code de commerce).
Le cas échéant, le montant des prêts à moins de deux ans consentis par la société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant (article L. 511-6 3 bis alinéa 2 du code monétaire et financier).
Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, des indicateurs clefs de performance de nature financière ayant trait à l’activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel (article L. 225-100-1 I 2° du code de commerce). L’analyse contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes.
État de l’actionnariat de la société (article L. 233-13 du code de commerce)
- Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales.
- Modifications du capital intervenues au cours de l’exercice.
- Le nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la société qu’elles détiennent.
Auto-contrôle. Nombre d’actions achetées et vendues au cours de l’exercice par application des articles L. 225-208, L. 225-209, L. 225-209-2, L. 228-12 et L. 228-12-1 du code de commerce, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent (article L. 225-211 du code de commerce).
État de l’actionnariat salarié
- État de la participation des salariés et le cas échéant des dirigeants au capital social, au dernier jour de l’exercice (article L. 225-102 du code de commerce).
- Proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées gérées collectivement (PEE ou FCPE), ainsi que les actions nominatives qu’ils détiennent directement en suite d’une attribution gratuite ou d’autres opérations, tel qu’un plan d’actionnariat ou une privatisation (article L. 225-102 du code de commerce).
Tableau des résultats. Au rapport de gestion est obligatoirement joint un tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l’absorption par celle-ci d’une autre société, s’ils sont inférieurs à cinq (article R. 225-102 du code de commerce).

# Informations obligatoires pour les sociétés anonymes dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes

Si les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes, informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société (articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du code de commerce).

# Informations obligatoires pour les sociétés anonymes qui ne répondent pas aux critères des petites entreprises

Les petites entreprises sont définies comme celles qui ne dépassent pas, à la date de clôture du bilan, deux des trois plafonds suivants :

4 millions d’euros de total du bilan,
8 millions d’euros de chiffre d’affaires net,
50 salariés en moyenne au cours de l’exercice.

Les sociétés anonymes qui ne constituent pas des petites entreprises doivent obligatoirement mentionner dans le rapport de gestion les informations listées ci-dessous.

Les activités de la société en matière de recherche et de développement (article L. 232-1 II du code de commerce).
La mention des succursales existantes (article L. 232-1 II du code de commerce).
Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, des indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel (article L. 225-100-1 I 2° du code de commerce). L’analyse contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes. Par exception, les petites entreprises ne sont pas tenues de présenter les indicateurs clefs de performance de nature non financière.
Lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits, des indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l’utilisation par l’entreprise des instruments financiers (article L. 225-100-1 I 6° du code de commerce).

# Informations obligatoires pour les sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé

Des indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité (article L. 225-100-1 I 4° du code de commerce).
Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (article L. 225-100-1 I 5° du code de commerce).
Rachat d’actions : lorsqu’il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui procède à l’achat de ses actions admises aux négociations sur un marché réglementé procède, lorsque le prix d’acquisition est supérieur au cours de bourse, à un ajustement du nombre d’actions que ces titres permettent d’obtenir. Le rapport de gestion doit rendre compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement (article R. 228-90 du code de commerce).
Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation (organisé ou non) ou un système organisé de négociation : état récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice (articles 223-26 du Règlement général de l’AMF, L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du code monétaire et financier).
Risques de marché (risques de taux, risques de change, risques sur actions et autres instruments financiers) : informations exigées par l’AMF (cf. Position – recommandation AMF n° 2009-16 (modifiée) et Guide d’élaboration des documents de référence / Position – recommandation AMF n° 2014-14 (modifiée) et Guide d’élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes – DOC-2014-14).

# Informations obligatoires pour les sociétés anonymes tenues d’établir des comptes consolidés

Si la société est tenue d’établir des comptes consolidés, il faut élaborer un rapport sur la gestion du groupe, qui peut être intégré au rapport de gestion (article L. 225-100-1 du code de commerce).

# Informations obligatoires pour les sociétés anonymes d’une certaine dimension

Déclaration de performance extra-financière

Lorsque le total du bilan ou le chiffre d’affaires et le nombre de salariés excèdent des seuils évalués à la date de clôture de l’exercice (articles L. 225-102-1 et R. 225-104 du code de commerce) :

Pour toute société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé : 20 millions d’euros pour le total du bilan, 40 millions d’euros pour le montant net du chiffre d’affaires et 500 pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice
Pour toute société dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé : 100 millions d’euros pour le total du bilan, 100 millions d’euros pour le montant net du chiffre d’affaires et 500 pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice

Les sociétés concernées qui établissent des comptes consolidés sont tenues de publier une déclaration consolidée de performance extra-financière.

Dans la mesure nécessaire à la compréhension de la situation de la société, de l’évolution de ses affaires, de ses résultats économiques et financiers et des incidences de son activité, la déclaration de performance extra-financière présente des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que, pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption.

La déclaration comprend notamment des informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire et de la lutte contre le gaspillage alimentaire, aux accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés et aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités. Lorsque la société établit une déclaration consolidée de performance extra-financière, ces informations portent sur l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Ces informations font l’objet d’une publication librement accessible sur le site internet de la société.

La déclaration de performance extra-financière fait l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant, laquelle donne lieu à un avis qui est transmis aux actionnaires en même temps que le rapport de gestion, lorsque la société dépasse les seuils suivants : 100 millions d’euros pour le total du bilan ou 100 millions d’euros pour le montant net du chiffre d’affaires et 500 pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice (article R. 225-105-2 du code de commerce).

La déclaration de performance extra-financière doit comporter les informations listées aux articles R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Plan de vigilance

Sociétés concernées : toute société qui emploie, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins cinq mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins dix mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français ou à l’étranger.

En termes généraux, le plan comporte les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités de la société et de celles des sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation.

Les informations obligatoires sont listées à l’article L. 225-102-4 du code de commerce.

# Informations obligatoires spécifiques pour certaines sociétés anonymes, en fonction de leurs activités

Risques technologiques

Si la société exploite au moins une installation figurant sur la liste prévue à l’article L. 515-36 du code de l’environnement (Seveso seuil haut) – article L. 225-102-2 du code de commerce :

Politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la société.
Capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de l’installation.
Moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité.

Rapport sur les paiements effectués par certaines sociétés

Référence : article L. 225-102-3 du code de commerce.

Sociétés concernées : certaines sociétés dont tout ou partie des activités consiste en l’exploration, la prospection, la découverte, l’exploitation ou l’extraction d’hydrocarbures, de houille et de lignite, de minerais métalliques, de pierres, de sables et d’argiles, de minéraux chimiques et d’engrais minéraux, de tourbe, de sel ou d’autres ressources minérales ou en l’exploitation de forêts primaires.

Rapport sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des Etats ou territoires dans lesquels elles exercent ces activités.

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Dans le cas d’une société anonyme à conseil d’administration, il est possible d’inclure dans le rapport de gestion les informations sur le gouvernement d’entreprise. Dans le cas d’une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit être distinct du rapport de gestion.

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