Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris

Publié sur idroit.co le 17 juillet 2018 – Mis à jour le 11/09/2018, le 31/07/2019.

Guide juridique

Cas considéré : approbation des comptes annuels d’une société à responsabilité limitée (SARL) comportant un associé unique, également appelée entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

Références : articles L. 223-31, R. 223-25, R. 223-26, R. 223-28 du code de commerce.

Spécificités de la SARL unipersonnelle

La société à responsabilité limitée (SARL) qui ne comporte qu’un unique associé est parfois appelée entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). Cette terminologie était employée par la loi n° 85-697 du 11 juillet 1985 relative à l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée et à l’exploitation agricole à responsabilité limitée. La loi de 1985 a modifié la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, laquelle a été abrogée au 21 septembre 2000. Aujourd’hui, le code de commerce n’emploie pas, sauf rares exceptions, la terminologie « entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ». En application de l’article L. 223-1 du code de commerce, la société à responsabilité limitée comportant un associé unique doit être désignée par les termes « société à responsabilité limitée » ou les initiales « SARL ».

La SARL unipersonnelle (comportant un associé unique) suit fondamentalement le régime juridique de la SARL pluripersonnelle (comportant plusieurs associés), sous réserve de quelques exceptions.

Précisément, en matière d’approbation des comptes annuels, un régime spécifique est institué par l’article L. 223-31 du code de commerce pour la SARL unipersonnelle.

Calendrier et modalités d’approbation des comptes

Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant (article L. 223-31 du code de commerce).

Si la société comporte un ou plusieurs commissaires aux comptes, les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes (article R. 223-28 du code de commerce) :

• lorsque l’associé unique n’est pas le seul gérant de la société, un mois au moins avant la date limite prévue pour leur envoi à l’associé unique (soit au plus tard quatre mois après la clôture de l’exercice) ;
• lorsque l’associé unique est le seul gérant de la société, un mois au moins avant le dépôt au registre du commerce et des sociétés de l’inventaire et des comptes annuels (soit au plus tard cinq mois après la clôture de l’exercice).

Lorsque l’associé unique n’est pas le seul gérant de la société, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant à l’associé unique au plus tard cinq mois après la clôture de l’exercice. L’inventaire est tenu au siège social à la disposition de l’associé unique à partir de cette date et jusqu’à l’expiration du délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice (article R. 223-25 du code de commerce).

L’associé unique approuve les comptes, le cas échéant après rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice. L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et place de l’assemblée, sont répertoriées dans un registre. Lorsque l’associé unique est seul gérant de la société, le dépôt au registre du commerce et des sociétés, dans le même délai, de l’inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut approbation des comptes sans que l’associé unique ait à porter au registre précité le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce (article L. 223-31 du code de commerce ; il est à noter que l’article R. 223-26 alinéa 3 du code de commerce est contraire, mais la loi prime le règlement). Les dispositions de l’article L. 223-31 du code de commerce sont d’ordre public : il n’est pas possible d’y déroger sous peine de nullité des décisions.

Les conventions mentionnées à l’article L. 223-19 du code de commerce doivent être portées au registre dans les mêmes conditions que les décisions de l’associé unique (article R. 223-26 alinéa 2 du code de commerce). L’article L. 223-19 alinéa 3 du code de commerce dispose que lorsque la société ne comprend qu’un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.

Établissement d’un procès-verbal des décisions de l’associé unique

Ainsi, lorsque l’associé unique n’est pas le seul gérant de la société, il est obligatoire d’établir un procès-verbal des décisions de l’associé unique. Si l’associé unique est le seul gérant de la société, l’établissement d’un procès-verbal de ses décisions est facultatif. Cependant, le dépôt de l’inventaire, en plus des comptes annuels, au registre du commerce et des sociétés, apparaît généralement comme une contrainte plus forte que l’établissement d’un procès-verbal des décisions de l’associé unique. Dans le cas des groupes de sociétés, la société mère, associée unique, ne peut pas exercer la gérance, qui est réservée à des personnes physiques ; l’établissement d’un procès-verbal est donc nécessaire.

Le modèle qui suit est applicable en cas d’établissement d’un procès-verbal des décisions de l’associé unique, qu’il soit obligatoire ou facultatif.

Modèle de procès-verbal

XXX [en-tête de la société]

Procès-verbal des décisions de l’associé unique

en date du XXX [date]

La société identifiée en tête du présent procès-verbal comporte un associé unique, le capital social étant intégralement détenu par XXX [identification de l’associé unique].

L’associé unique est appelé à délibérer sur l’ordre du jour reproduit ci-dessous, concernant l’exercice du XXX [date de début de l’exercice] au XXX [date de clôture de l’exercice].

• Rapport de gestion, inventaire et comptes annuels.
• Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels.
• Conventions réglementées visées à l’article L. 223-19 du code de commerce. Rapport XXX [du gérant // du commissaire aux comptes] sur ces conventions. Approbation de ces conventions.
• Approbation du montant global des dépenses et charges somptuaires visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts, ainsi que de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges.
• Information sur certaines catégories de dépenses visées au 5 de l’article 39 du code général des impôts.
• Approbation des comptes annuels.
• Affectation du résultat.
• Capitaux propres de la société.
• Approbation de la gestion et quitus à la gérance.
• Mandat du gérant.
• Rémunération du gérant.
• Mandats du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant.
• XXX [compléter le cas échéant].
• Questions diverses.
• Pouvoirs.

L’associé unique examine successivement les questions inscrites à l’ordre du jour.

# Rapport de gestion, inventaire et comptes annuels.

L’associé unique a pris connaissance du rapport de gestion, de l’inventaire et des comptes annuels pour l’exercice considéré.

Ce point figurant à l’ordre du jour n’appelle pas de décision de l’associé unique.

# Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels.

L’associé unique a pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de la société, pour l’exercice considéré.

Ce point figurant à l’ordre du jour n’appelle pas de décision de l’associé unique.

# Conventions réglementées visées à l’article L. 223-19 du code de commerce. Rapport XXX [du gérant // du commissaire aux comptes] sur ces conventions. Approbation de ces conventions.

Conventions réglementées entre la société et son associé unique

L’article L. 223-19 alinéa 3 dispose que lorsque la société ne comprend qu’un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.

Au cours de l’exercice considéré, XXX [ADAPTER en fonction de la situation de la société, le cas échéant en sélectionnant les options proposées ci-dessous]

[OPTION 1 : aucune convention réglementée n’est intervenue entre la société et son associé unique.]

[OPTION 2 : les conventions réglementées suivantes sont intervenues entre la société et son associé unique : XXX [lister les conventions réglementées]

Décision

L’associé unique prend acte des conventions réglementées intervenues au cours de l’exercice considéré et approuve successivement chacune de ces conventions.]

Conventions réglementées entre la société et l’un de ses gérants ou une société entrant dans le champ d’application de l’article L. 223-19 dernier alinéa du code de commerce

XXX [ADAPTER en fonction de la situation de la société, le cas échéant en sélectionnant les options proposées ci-dessous]

[OPTION 1 : Au cours de l’exercice écoulé, aucune convention visée à l’article L. 223-19 du code de commerce n’est intervenue entre la société et l’un de ses gérants ou une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.]

[OPTION 2 : L’associé unique a pris connaissance du rapport XXX [du gérant // du commissaire aux comptes] sur les conventions visées à l’article L. 223-19 du code de commerce, pour l’exercice considéré.

Décision

Statuant sur ce rapport, l’associé unique en approuve les conclusions et approuve successivement chacune des conventions qu’il vise.]

# Approbation du montant global des dépenses et charges somptuaires visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts, ainsi que de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges.

Conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, l’associé unique est informé du montant global des dépenses et charges somptuaires visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts, ainsi que de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Les informations précitées sont les suivantes : XXX

[OPTION 1 : les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge des dépenses ou charges non déductibles du résultat fiscal, telles que visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts.]

[OPTION 2 : Le montant global des dépenses et charges somptuaires exposées au cours du dernier exercice clôturé est de XXX [montant] euros. Le montant global de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges se monte à XXX [montant] euros.

Décision

L’associé unique approuve le montant global des dépenses et charges somptuaires s’élevant à XXX [montant] euros et de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges qui se monte à XXX [montant] euros.]

# Information sur certaines catégories de dépenses visées au 5 de l’article 39 du code général des impôts.

Les dispositions de l’article 223 quinquies du code général des impôts XXX [OPTION 1 : ne sont pas applicables. En effet, les dépenses visées au 5 de l’article 39 du code général des impôts n’ont pas augmenté dans une proportion supérieure à celle des bénéfices imposables et leur montant n’excède pas celui de ces bénéfices. // OPTION 2 : sont applicables. En effet, XXX [adapter, par exemple : les dépenses visées au 5 de l’article 39 du code général des impôts ont augmenté dans une proportion supérieure à celle des bénéfices imposables XXX [et/ou] leur montant excède celui de ces bénéfices. Les chiffres globaux, correspondant à chacune des catégories de dépenses visées au 5 de l’article 39 du code général des impôts, sont les suivants : XXX [compléter].]

# Approbation des comptes annuels.

Décision

L’associé unique approuve les comptes annuels qui lui ont été présentés pour l’exercice considéré, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, qui font apparaître un total de bilan de XXX [montant] euros, un chiffre d’affaires de XXX [montant] euros hors taxes et un résultat net comptable consistant en XXX [un bénéfice // une perte] de XXX [montant] euros.

# Affectation du résultat.

Aux termes de l’article 243 bis du code général des impôts, les propositions de résolution en vue de l’affectation des résultats de chaque exercice, doivent mentionner le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts ainsi que celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement, ventilés par catégorie d’actions ou de parts. Au titre des trois exercices précédents, XXX [compléter, par exemple : la société n’a pas mis en distribution de dividendes ni distribué des revenus visés au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts].

Décision

L’associé unique décide d’affecter XXX [le bénéfice de XXX [montant] euros réalisé // la perte de XXX [montant] euros réalisée] au terme de l’exercice considéré XXX [affectation, par exemple : au compte de report à nouveau, pour le porter de XXX [montant] euros à XXX [montant] euros].

# Capitaux propres de la société.

L’associé unique XXX [compléter, par exemple : prend acte que les capitaux propres de la société demeurent supérieurs à la moitié du capital social].

# Approbation de la gestion et quitus à la gérance.

Décision

L’associé unique approuve la gestion du gérant au cours de l’exercice écoulé, telle qu’elle ressort notamment du rapport de gestion, et lui donne quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour ledit exercice.

# Mandat du gérant.

L’associé unique prend acte que le gérant a été nommé le XXX [date] pour une durée XXX [OPTION 1 : indéterminée // OPTION 2 : de XXX [durée] arrivant à échéance le XXX [date]].

XXX [OPTION 1 : Ce point figurant à l’ordre du jour n’appelle pas de décision de l’associé unique. // OPTION 2 :

Décision

L’associé unique décide XXX [compléter, par exemple : OPTION 2.1 de confirmer le mandat du gérant // OPTION 2.2 de renouveler le mandat du gérant pour une durée de XXX [durée] arrivant à échéance le XXX [date].]

# Rémunération du gérant.

Décision

L’associé unique XXX [compléter, par exemple : décide de fixer la rémunération du gérant à un montant annuel de XXX [montant] payable mensuellement le XXX [quantième] de chaque mois // XXX [décide // confirme] que le gérant ne sera pas rémunéré pour l’exercice de ses fonctions]. Le gérant aura droit au remboursement des frais exposés dans l’exercice de sa mission, dans l’intérêt de la société, sur production de justificatifs conformes aux exigences de la comptabilité de la société.

# Mandats du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant.

L’associé unique prend acte que le commissaire aux comptes titulaire et le commissaire aux comptes suppléant ont été nommés le XXX [date] pour une durée de six exercices arrivant à échéance le XXX [date]. XXX [[OPTION 1 : Ce point figurant à l’ordre du jour n’appelle pas de décision de l’associé unique. // OPTION 2 : Par conséquent, il appartient à l’associé unique de XXX [compléter, par exemple : statuer sur le renouvellement des mandats des commissaires aux comptes].

Décision

L’associé unique décide XXX [compléter, par exemple : de renouveler les mandats du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices arrivant à échéance le XXX [date].]]

# Questions diverses.

Aucune question diverse n’est à traiter.

# Pouvoirs.

L’associée unique confère tous pouvoirs au gérant ainsi qu’au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’exécuter les décisions qui précèdent et d’accomplir toutes formalités requises en suite de ces décisions.

***

Le présent procès-verbal, signé par l’associé unique, est établi au siège social le jour de l’adoption des décisions. Il sera reporté dans le registre des décisions de l’associé unique.

[Signature de l’associé unique :]

Copie certifiée conforme par le gérant, le XXX [date] au siège social.

[Signature du gérant :]

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