Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris
Publié sur idroit.co le 12 mai 2018 – Mis à jour le 29 août 2018 et le 13 août 2019.
I – GUIDE JURIDIQUE – Rédiger le procès-verbal de l’assemblée générale d’une société par actions simplifiée
Pour la société par actions simplifiée pluripersonnelle, aucun texte n’impose la signature d’une feuille de présence, l’établissement d’un procès-verbal ou la tenue d’un registre des décisions coté et paraphé. En effet, l’article L. 227-1 alinéa 3 du code de commerce exclut, pour la SAS, l’application de l’article L. 225-114 alinéa 2 du code de commerce, prévoyant l’obligation pour la société anonyme d’établir un procès-verbal des décisions de l’assemblée générale.
Cependant, les statuts de la SAS peuvent imposer ces formalités, ainsi que des mentions spécifiques devant figurer dans le procès-verbal. En pratique, c’est d’ailleurs souvent le cas. Il convient donc de vérifier les stipulations statutaires pour connaître les formalités obligatoires en vertu des statuts, ainsi que le contenu imposé pour le procès-verbal.
En tout cas, il est fortement recommandé d’établir une feuille de présence et un procès-verbal, pour chaque assemblée générale.
Le modèle qui suit est proposé sous réserve des éventuelles stipulations particulières des statuts quant au contenu du procès-verbal.
II – FORMULE, EXEMPLE TYPE – Modèle de procès-verbal
XXX [DÉNOMINATION SOCIALE]
Société par actions simplifiée, régie par le droit français
Capital : XXX [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL]
Siège social : XXX [ADRESSE DU SIÈGE SOCIAL]
RCS de XXX [VILLE DU RCS] numéro XXX [NUMÉRO D’IMMATRICULATION]
PROCÈS-VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE [ORDINAIRE // EXTRAORDINAIRE // MIXTE] DU XXX [DATE]
Le XXX [DATE EN LETTRES] à XXX [HORAIRE], les associés de la société désignée ci-dessus se sont réunis XXX [LIEU, PAR EXEMPLE : au siège social] en assemblée générale XXX [PRÉCISER : ordinaire // extraordinaire // mixte].
PARTICIPANTS
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l’assemblée en entrant en séance.
Associés présents :
– XXX [CIVILITÉ, PRÉNOM, NOM]
– XXX [CIVILITÉ, PRÉNOM, NOM]
Associés participant par téléphone :
– XXX [CIVILITÉ, PRÉNOM, NOM]
Associés représentés :
– XXX [CIVILITÉ, PRÉNOM, NOM]
Autres personnes présentes à l’assemblée :
– XXX [CIVILITÉ, PRÉNOM, NOM]
ORDRE DU JOUR
L’assemblée générale est convoquée sur l’ordre du jour rappelé ci-dessous.
# Organisation de l’assemblée générale, présidence de la séance, désignation du secrétaire et des scrutateurs, arrêté de la feuille de présence, quorum.
– XXX [POINT À L’ORDRE DU JOUR].
– XXX [POINT À L’ORDRE DU JOUR].
– Questions diverses.
– Pouvoirs.
DOCUMENTS
Les documents listés ci-dessous sont déposés sur le bureau de l’assemblée et mis à la disposition des associés.
– XXX [DOCUMENT].
– XXX [DOCUMENT].
LA SÉANCE EST OUVERTE.
***
PREMIÈRE QUESTION – Organisation de l’assemblée générale, présidence de la séance, désignation du secrétaire et des scrutateurs, arrêté de la feuille de présence, quorum.
RÉSOLUTION – Présidence de la séance.
XXX [ADAPTER EN FONCTION DES PRESCRIPTIONS STATUTAIRES.
EXEMPLE 1 : L’assemblée générale est présidée par XXX [IDENTITÉ DU PRÉSIDENT DE SÉANCE].
EXEMPLE 2 : L’assemblée générale élit XXX [IDENTITÉ DU PRÉSIDENT DE SÉANCE] en qualité de président de séance.]
Résultat des votes
Voix pour :
Voix contre :
Abstentions :
Cette résolution est XXX [PRÉCISER : adoptée // rejetée // à l’unanimité].
RÉSOLUTION – Secrétaire de séance.
XXX [ADAPTER EN FONCTION DES PRESCRIPTIONS STATUTAIRES.
EXEMPLE 1 : XXX [IDENTITÉ DU SECRÉTAIRE DE SÉANCE] est désigné en qualité de secrétaire de séance.
EXEMPLE 2 : L’assemblée générale élit XXX [IDENTITÉ DU SECRÉTAIRE DE SÉANCE] en qualité de secrétaire de séance.]
Résultat des votes
Voix pour :
Voix contre :
Abstentions :
Cette résolution est XXX [PRÉCISER : adoptée // rejetée // à l’unanimité].
RÉSOLUTION – Scrutateurs.
XXX [ADAPTER EN FONCTION DES PRESCRIPTIONS STATUTAIRES.
EXEMPLE 1 : L’assemblée générale décide de ne pas désigner de scrutateurs.
EXEMPLE 2 : XXX [IDENTITÉ DES SCRUTATEURS], les deux membres de l’assemblée représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs et déclarent accepter cette fonction.
EXEMPLE 3 : L’assemblée générale élit XXX [IDENTITÉ DES SCRUTATEURS en qualité de scrutateurs.]
Résultat des votes
Voix pour :
Voix contre :
Abstentions :
Cette résolution est XXX [PRÉCISER : adoptée // rejetée // à l’unanimité].
RÉSOLUTION – Feuille de présence et quorum.
XXX [ADAPTER EN FONCTION DES PRESCRIPTIONS STATUTAIRES.
EXEMPLE 1 : L’assemblée générale arrête la feuille de présence et constate que XXX [NOMBRE D’ASSOCIÉS] associés sont présents ou représentés et possèdent XXX [NOMBRE D’ACTIONS] actions auxquelles sont attachées XXX [NOMBRE DE DROITS DE VOTE] voix. Il est rappelé que le capital social de la société est composé de XXX [NOMBRE D’ACTIONS] actions auxquelles sont attachées XXX [NOMBRE DE DROITS DE VOTE] voix. Ainsi, le quorum exigé par XXX [PRÉCISER : les statuts // les dispositions législatives et réglementaires en vigueur // les statuts et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur] est atteint et l’assemblée générale peut valablement délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour.
EXEMPLE 2 : L’assemblée générale prend acte que le bureau a arrêté la feuille de présence et constaté que XXX [NOMBRE D’ASSOCIÉS] associés sont présents ou représentés et possèdent XXX [NOMBRE D’ACTIONS] actions auxquelles sont attachées XXX [NOMBRE DE DROITS DE VOTE] voix. Il est rappelé que le capital social de la société est composé de XXX [NOMBRE D’ACTIONS] actions auxquelles sont attachées XXX [NOMBRE DE DROITS DE VOTE] voix. Ainsi, le quorum exigé par XXX [PRÉCISER : les statuts // les dispositions législatives et réglementaires en vigueur // les statuts et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur] est atteint et l’assemblée générale peut valablement délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour.]
Résultat des votes
Voix pour :
Voix contre :
Abstentions :
Cette résolution est XXX [PRÉCISER : adoptée // rejetée // à l’unanimité].
DEUXIÈME QUESTION – XXX [POINT INSCRIT À L’ORDRE DU JOUR].
DISCUSSION
XXX [DISCUSSION].
RÉSOLUTION
L’assemblée générale, après en avoir délibéré, XXX [RÉSOLUTION].
Résultat des votes
Voix pour :
Voix contre :
Abstentions :
Cette résolution est XXX [PRÉCISER : adoptée // rejetée // à l’unanimité].
TROISIÈME QUESTION – XXX [POINT INSCRIT À L’ORDRE DU JOUR].
DISCUSSION
XXX [DISCUSSION].
RÉSOLUTION
L’assemblée générale, après en avoir délibéré, XXX [RÉSOLUTION].
Résultat des votes
Voix pour :
Voix contre :
Abstentions :
Cette résolution est XXX [PRÉCISER : adoptée // rejetée // à l’unanimité].
XXX [NUMÉROTATION] QUESTION – Questions diverses.
Diverses questions n’appelant pas de vote sont évoquées.
XXX [NUMÉROTATION] QUESTION – Pouvoirs.
RÉSOLUTION
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au président [OPTION : et au directeur général] à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises en conséquence des décisions qui précèdent, directement ou par tout mandataire de leur choix.
Cette résolution, mise aux voix, est XXX [adoptée // rejetée // à l’unanimité].
***
LA SÉANCE EST LEVÉE.
Le procès-verbal est établi au siège social le jour de l’assemblée générale.
LE PRÉSIDENT
LE SECRÉTAIRE
Copie certifiée conforme par le président le XXX [DATE].
© FB Juris / idroit.co
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