Société anonyme (SA) à conseil d’administration cotée – AG annuelle – Modèle de procès-verbal du conseil d’administration préparatoire (J-22)

Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris

Publié sur idroit.co le 30 août 2018

Guide juridique

Le conseil d’administration d’une société anonyme cotée doit se réunir entre le 24e jour inclus et le 22e jour inclus précédant l’assemblée générale, afin d’arrêter définitivement l’ordre du jour de l’assemblée et le texte des résolutions qui y seront présentées, statuer sur les éventuels projets de résolutions des actionnaires ou du comité d’entreprise, établir la liste des actionnaires, le cas échéant arrêter définitivement le rapport du conseil d’administration commentant les projets de résolutions.

En effet, les actionnaires et le comité d’entreprise peuvent déposer des projets de résolutions ou demander l’inscription de points à l’ordre du jour, au plus tard 25 jours avant l’assemblée générale (article R. 225-73 II alinéa 1 du code de commerce). Par ailleurs, l’ordre du jour de l’assemblée générale doit être publié sur le site Internet de la société au plus tard le 21e jour précédant l’assemblée (article R. 225-73-1 du code de commerce). Le conseil d’administration doit donc se réunir entre ces deux dates.

Modèle de procès-verbal

 

XXX [dénomination sociale]

Société anonyme à conseil d’administration, régie par le droit français

Capital : XXX [montant du capital social]

Siège social : XXX [adresse du siège social]

RCS de XXX [ville du RCS] numéro XXX [numéro d’immatriculation]

Procès-verbal de la séance du conseil d’administration du XXX [date]

 

L’an XXX [année en lettres] et le XXX [jour et mois en lettres] à XXX [horaire], les administrateurs de la société ci-dessus désignée se sont réunis au XXX [lieu de la réunion, par exemple : siège social], sur convocation XXX [auteur de la convocation, par exemple : du président du conseil d’administration].

Administrateurs présents :

XXX [civilité : Madame // Monsieur] XXX [prénom et nom], XXX [administratrice // administrateur], XXX [présidente // président] du conseil d’administration

XXX [civilité : Madame // Monsieur] XXX [prénom et nom], XXX [administratrice // administrateur], XXX [vice-présidente // vice-président] du conseil d’administration

la société XXX [dénomination sociale] représentée par XXX [civilité, prénom, nom], XXX [administratrice // administrateur]

Administrateurs réputés présents au sens de l’article L. 225-37 du code de commerce, participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication :

XXX [nom des administrateurs réputés présents]

Administrateurs excusés ou absents :

XXX [nom des administrateurs excusés ou absents]

Personnes convoquées à la réunion du conseil d’administration en vertu d’une disposition légale :

XXX [civilité : Madame // Monsieur] XXX [prénom et nom], commissaire aux comptes de la société, XXX [OPTION 1 : est présente // est présent // OPTION 2 : participe par téléphone // OPTION 3 : est absente et excusée // est absent et excusé]

XXX [si applicable, autres personnes convoquées en vertu d’une disposition légale]

Autres personnes ayant assisté à tout ou partie de la réunion :

XXX [civilité : Madame // Monsieur] XXX [prénom et nom], XXX [titre / fonctions, par exemple : directrice générale // directeur général]

XXX [civilité : Madame // Monsieur] XXX [prénom et nom], XXX [titre / fonctions, par exemple : directrice administrative et financière // directeur administratif et financier]

XXX [civilité : Madame // Monsieur] XXX [prénom et nom], XXX [titre / fonctions, par exemple : directrice des opérations // directeur des opérations]

XXX [civilité : Maître] XXX [prénom et nom], XXX [avocate de la société // avocat de la société]

La séance est présidée par XXX [président de séance, par exemple : le président du conseil d’administration]. XXX [secrétaire de séance] assume la fonction de secrétaire de séance.

Le président de séance constate que le conseil réunit le quorum requis et que, par conséquent, il peut valablement délibérer. Il rappelle ensuite l’ordre du jour.

Ordre du jour

– Approbation du procès-verbal de la précédente réunion du conseil d’administration.

– Délibération sur les éventuels projets de résolutions et demandes d’inscription de points à l’ordre du jour qui seraient transmis par les actionnaires dans le délai de l’article R. 225-73 II alinéa 1 du code de commerce.

– Arrêté définitif de l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire convoquée le XXX [date] à XXX [horaire] dans les locaux situés XXX [lieu].

– Arrêté définitif du texte des résolutions présentées à cette assemblée générale.

– Rapport du conseil d’administration commentant les projets de résolutions.

– Liste des actionnaires.

– Toutes décisions à prendre en vue de l’assemblée générale.

– XXX [point inscrit à l’ordre du jour].

– Questions diverses, situation générale de la société [OPTION : et du groupe], stratégie, actions à mener.

– Pouvoirs.

Le président de séance rappelle que les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles, conformément à l’article L. 225-37 alinéa 5 du code de commerce. [OPTION : Toutes les informations échangées au cours de la séance seront considérées comme confidentielles, sauf mention contraire.]

Le président déclare la séance ouverte et propose aux administrateurs d’examiner successivement l’ensemble des points inscrits à l’ordre du jour.

 

PREMIÈRE QUESTION

Approbation du procès-verbal de la précédente réunion du conseil d’administration.

 

Discussion

À titre liminaire, le président invite le conseil à approuver le procès-verbal de la précédente réunion, en date du XXX [date].

Résolution

Le conseil d’administration, après en avoir délibéré, approuve le procès-verbal de la précédente réunion, en date du XXX [date].

Résultat des votes

Voix pour :

Voix contre :

Abstentions :

Cette résolution est XXX [adoptée // rejetée // à l’unanimité].

 

DEUXIÈME QUESTION

Délibération sur les éventuels projets de résolutions et demandes d’inscription de points à l’ordre du jour qui seraient transmis par les actionnaires dans le délai de l’article R. 225-73 II alinéa 1 du code de commerce.

 

Discussion

Le président rappelle que la date limite impartie aux actionnaires pour déposer des projets de résolutions ou demander l’inscription de points à l’ordre du jour expirait le XXX [date].

La société XXX [adapter, par exemple : n’a pas reçu de telles demandes d’actionnaires dans le délai imparti].

Résolution

Le conseil d’administration, après en avoir délibéré, XXX [adapter, par exemple : prend acte de l’absence de projets de résolutions et demandes d’inscription de points à l’ordre du jour, transmis par des actionnaires dans le délai de l’article R. 225-73 II alinéa 1 du code de commerce]. 

Résultat des votes

Voix pour :

Voix contre :

Abstentions :

Cette résolution est XXX [adoptée // rejetée // à l’unanimité].

 

TROISIÈME QUESTION

Arrêté définitif de l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire convoquée le XXX [date] à XXX [horaire] dans les locaux situés XXX [adresse].

 

Discussion

Le président rappelle que l’avis de réunion de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire convoquée le XXX [date] à XXX [horaire], a été publié dans le Balo n° XXX [numéro du Balo] du XXX [date].

Cet avis de réunion comporte l’ordre du jour arrêté par le conseil d’administration du XXX [date de la réunion du CA].

L’avis de réunion précise qu’il vaut avis de convocation pour l’assemblée générale, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

La société XXX [adapter, par exemple : n’ayant pas reçu de telles demandes d’actionnaires dans le délai imparti, il n’y a pas lieu de modifier l’ordre du jour de l’assemblée générale convoquée le XXX [date]].

Résolution

Le conseil d’administration, après en avoir délibéré, XXX [adapter, par exemple : décide de ne pas modifier l’ordre du jour de l’assemblée générale convoquée le XXX [date]].

Résultat des votes

Voix pour :

Voix contre :

Abstentions :

Cette résolution est XXX [adoptée // rejetée // à l’unanimité].

 

QUATRIÈME QUESTION

Arrêté définitif du texte des résolutions présentées à cette assemblée générale.

 

Discussion

Le président indique [adapter, par exemple : que pour les mêmes raisons que celles exposées précédemment, il n’y a pas lieu de modifier le texte des résolutions présentées à l’assemblée générale convoquée le XXX [date]].

Résolution

Le conseil d’administration, après en avoir délibéré, [adapter, par exemple : décide de ne pas modifier le texte des résolutions présentées à l’assemblée générale convoquée le XXX [date]].

Résultat des votes

Voix pour :

Voix contre :

Abstentions :

Cette résolution est XXX [adoptée // rejetée // à l’unanimité].

 

CINQUIÈME QUESTION

Rapport du conseil d’administration commentant les projets de résolutions.

 

Discussion

XXX [adapter, par exemple : En l’absence de projets de résolutions ou de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour transmis par les actionnaires dans le délai de l’article R. 225-73 II alinéa 1 du code de commerce, le rapport du conseil d’administration commentant les projets de résolutions est dépourvu d’objet].

Résolution

Le conseil d’administration, après en avoir délibéré, XXX [adapter, par exemple : décide qu’il n’y a pas lieu d’établir de rapport commentant les projets de résolutions].

Résultat des votes

Voix pour :

Voix contre :

Abstentions :

Cette résolution est XXX [adoptée // rejetée // à l’unanimité].

 

SIXIÈME QUESTION

Liste des actionnaires.

 

Discussion

Le président rappelle que la société doit arrêter la liste des actionnaires le seizième jour qui précède la réunion de l’assemblée, conformément aux articles L. 225-116 et R. 225-90 du code de commerce.

Cette liste doit contenir les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire d’actions nominatives et mentionner le nombre d’actions dont chaque actionnaire est titulaire au porteur.

Résolution

Le conseil d’administration, après en avoir délibéré, XXX [donne pouvoir au directeur général pour arrêter la liste des actionnaires, conformément aux articles L. 225-116 et R. 225-90 du code de commerce, sur la base des documents qui seront transmis par XXX [organisme financier], en charge de gérer cette liste pour le compte de la société].

Résultat des votes

Voix pour :

Voix contre :

Abstentions :

Cette résolution est XXX [adoptée // rejetée // à l’unanimité].

 

SEPTIÈME QUESTION

Toutes décisions à prendre en vue de l’assemblée générale.

 

XXX [adapter, par exemple : Il n’y a pas d’autre décision à prendre en l’état.]

 

HUITIÈME QUESTION

Questions diverses, situation générale de la société [OPTION : et du groupe], stratégie, actions à mener.

 

Discussion

1 – Point sur l’activité

XXX [compléter].

2 – Calendrier prévisionnel des prochaines séances du conseil d’administration

La prochaine séance du conseil d’administration devrait avoir lieu le XXX [date] à XXX [horaire], au XXX [lieu, par exemple : siège social], principalement pour XXX [ordre du jour principal]. Cette mention est purement indicative et il n’est pas exclu que la date et le lieu de cette séance soient modifiés, ou que le conseil soit convoqué auparavant sur un autre ordre du jour.

3 – Autres questions

Diverses autres questions n’appelant pas de vote du conseil d’administration sont abordées.

4 – Moyens de visioconférence ou de télécommunication

XXX [[OPTION 1 : Aucun incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication n’a perturbé le déroulement de la séance. // OPTION 2 : Il est précisé qu’un incident technique relatif à un moyen de XXX [visioconférence // télécommunication] a perturbé le déroulement de la séance. XXX [précisions].]]

 

NEUVIÈME QUESTION

Pouvoirs

 

Résolution

Le conseil d’administration confère tous pouvoirs XXX [au président du conseil // et au directeur général] à l’effet d’exécuter les résolutions qui précèdent.

Résultat des votes

Voix pour :

Voix contre :

Abstentions :

Cette résolution est XXX [adoptée // rejetée // à l’unanimité].

***

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. Le présent procès-verbal, après lecture, a été signé par le président de séance et un administrateur.

Le président de séance

Un administrateur

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