SAS – Société par actions simplifiée – Procès-verbal (PV) de l’assemblée générale (AG) – Guide et modèle


Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris

Publié sur idroit.co le 12 mai 2018 – Mis à jour le 29 août 2018 et le 13 août 2019.


I – GUIDE JURIDIQUE – Rédiger le procès-verbal de l’assemblée générale d’une société par actions simplifiée

Pour la société par actions simplifiée pluripersonnelle, aucun texte n’impose la signature d’une feuille de présence, l’établissement d’un procès-verbal ou la tenue d’un registre des décisions coté et paraphé. En effet, l’article L. 227-1 alinéa 3 du code de commerce exclut, pour la SAS, l’application de l’article L. 225-114 alinéa 2 du code de commerce, prévoyant l’obligation pour la société anonyme d’établir un procès-verbal des décisions de l’assemblée générale.

Cependant, les statuts de la SAS peuvent imposer ces formalités, ainsi que des mentions spécifiques devant figurer dans le procès-verbal. En pratique, c’est d’ailleurs souvent le cas. Il convient donc de vérifier les stipulations statutaires pour connaître les formalités obligatoires en vertu des statuts, ainsi que le contenu imposé pour le procès-verbal.

En tout cas, il est fortement recommandé d’établir une feuille de présence et un procès-verbal, pour chaque assemblée générale.

Le modèle qui suit est proposé sous réserve des éventuelles stipulations particulières des statuts quant au contenu du procès-verbal.


II – FORMULE, EXEMPLE TYPE – Modèle de procès-verbal

XXX [DÉNOMINATION SOCIALE]

Société par actions simplifiée, régie par le droit français

Capital : XXX [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL]

Siège social : XXX [ADRESSE DU SIÈGE SOCIAL]

RCS de XXX [VILLE DU RCS] numéro XXX [NUMÉRO D’IMMATRICULATION]


PROCÈS-VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE [ORDINAIRE // EXTRAORDINAIRE // MIXTE] DU XXX [DATE]

Le XXX [DATE EN LETTRES] à XXX [HORAIRE], les associés de la société désignée ci-dessus se sont réunis XXX [LIEU, PAR EXEMPLE : au siège social] en assemblée générale XXX [PRÉCISER : ordinaire // extraordinaire // mixte].

PARTICIPANTS

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l’assemblée en entrant en séance.

Associés présents :

– XXX [CIVILITÉ, PRÉNOM, NOM]

– XXX [CIVILITÉ, PRÉNOM, NOM]

Associés participant par téléphone :

– XXX [CIVILITÉ, PRÉNOM, NOM]

Associés représentés :

– XXX [CIVILITÉ, PRÉNOM, NOM]

Autres personnes présentes à l’assemblée :

– XXX [CIVILITÉ, PRÉNOM, NOM]

ORDRE DU JOUR

L’assemblée générale est convoquée sur l’ordre du jour rappelé ci-dessous.

# Organisation de l’assemblée générale, présidence de la séance, désignation du secrétaire et des scrutateurs, arrêté de la feuille de présence, quorum.

– XXX [POINT À L’ORDRE DU JOUR].

– XXX [POINT À L’ORDRE DU JOUR].

– Questions diverses.

– Pouvoirs.

DOCUMENTS

Les documents listés ci-dessous sont déposés sur le bureau de l’assemblée et mis à la disposition des associés.

– XXX [DOCUMENT].

– XXX [DOCUMENT].

LA SÉANCE EST OUVERTE.

***

PREMIÈRE QUESTION – Organisation de l’assemblée générale, présidence de la séance, désignation du secrétaire et des scrutateurs, arrêté de la feuille de présence, quorum.

RÉSOLUTION – Présidence de la séance.

XXX [ADAPTER EN FONCTION DES PRESCRIPTIONS STATUTAIRES.

EXEMPLE 1 : L’assemblée générale est présidée par XXX [IDENTITÉ DU PRÉSIDENT DE SÉANCE].

EXEMPLE 2 : L’assemblée générale élit XXX [IDENTITÉ DU PRÉSIDENT DE SÉANCE] en qualité de président de séance.]

Résultat des votes

Voix pour :

Voix contre :

Abstentions :

Cette résolution est XXX [PRÉCISER : adoptée // rejetée // à l’unanimité].

RÉSOLUTION – Secrétaire de séance.

XXX [ADAPTER EN FONCTION DES PRESCRIPTIONS STATUTAIRES.

EXEMPLE 1 : XXX [IDENTITÉ DU SECRÉTAIRE DE SÉANCE] est désigné en qualité de secrétaire de séance.

EXEMPLE 2 : L’assemblée générale élit XXX [IDENTITÉ DU SECRÉTAIRE DE SÉANCE] en qualité de secrétaire de séance.]

Résultat des votes

Voix pour :

Voix contre :

Abstentions :

Cette résolution est XXX [PRÉCISER : adoptée // rejetée // à l’unanimité].

RÉSOLUTION – Scrutateurs.

XXX [ADAPTER EN FONCTION DES PRESCRIPTIONS STATUTAIRES.

EXEMPLE 1 : L’assemblée générale décide de ne pas désigner de scrutateurs.

EXEMPLE 2 : XXX [IDENTITÉ DES SCRUTATEURS], les deux membres de l’assemblée représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs et déclarent accepter cette fonction.

EXEMPLE 3 : L’assemblée générale élit XXX [IDENTITÉ DES SCRUTATEURS en qualité de scrutateurs.]

Résultat des votes

Voix pour :

Voix contre :

Abstentions :

Cette résolution est XXX [PRÉCISER : adoptée // rejetée // à l’unanimité].

RÉSOLUTION – Feuille de présence et quorum.

XXX [ADAPTER EN FONCTION DES PRESCRIPTIONS STATUTAIRES.

EXEMPLE 1 : L’assemblée générale arrête la feuille de présence et constate que XXX [NOMBRE D’ASSOCIÉS] associés sont présents ou représentés et possèdent XXX [NOMBRE D’ACTIONS] actions auxquelles sont attachées XXX [NOMBRE DE DROITS DE VOTE] voix. Il est rappelé que le capital social de la société est composé de XXX [NOMBRE D’ACTIONS] actions auxquelles sont attachées XXX [NOMBRE DE DROITS DE VOTE] voix. Ainsi, le quorum exigé par XXX [PRÉCISER : les statuts // les dispositions législatives et réglementaires en vigueur // les statuts et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur] est atteint et l’assemblée générale peut valablement délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour.

EXEMPLE 2 : L’assemblée générale prend acte que le bureau a arrêté la feuille de présence et constaté que XXX [NOMBRE D’ASSOCIÉS] associés sont présents ou représentés et possèdent XXX [NOMBRE D’ACTIONS] actions auxquelles sont attachées XXX [NOMBRE DE DROITS DE VOTE] voix. Il est rappelé que le capital social de la société est composé de XXX [NOMBRE D’ACTIONS] actions auxquelles sont attachées XXX [NOMBRE DE DROITS DE VOTE] voix. Ainsi, le quorum exigé par XXX [PRÉCISER : les statuts // les dispositions législatives et réglementaires en vigueur // les statuts et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur] est atteint et l’assemblée générale peut valablement délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour.]

Résultat des votes

Voix pour :

Voix contre :

Abstentions :

Cette résolution est XXX [PRÉCISER : adoptée // rejetée // à l’unanimité].

DEUXIÈME QUESTION – XXX [POINT INSCRIT À L’ORDRE DU JOUR].

DISCUSSION

XXX [DISCUSSION].

RÉSOLUTION

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, XXX [RÉSOLUTION].

Résultat des votes

Voix pour :

Voix contre :

Abstentions :

Cette résolution est XXX [PRÉCISER : adoptée // rejetée // à l’unanimité].

TROISIÈME QUESTION – XXX [POINT INSCRIT À L’ORDRE DU JOUR].

DISCUSSION

XXX [DISCUSSION].

RÉSOLUTION

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, XXX [RÉSOLUTION].

Résultat des votes

Voix pour :

Voix contre :

Abstentions :

Cette résolution est XXX [PRÉCISER : adoptée // rejetée // à l’unanimité].

XXX [NUMÉROTATION] QUESTION – Questions diverses.

Diverses questions n’appelant pas de vote sont évoquées.

XXX [NUMÉROTATION] QUESTION – Pouvoirs.

RÉSOLUTION

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au président [OPTION : et au directeur général] à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises en conséquence des décisions qui précèdent, directement ou par tout mandataire de leur choix.

Cette résolution, mise aux voix, est XXX [adoptée // rejetée // à l’unanimité].

***

LA SÉANCE EST LEVÉE.

Le procès-verbal est établi au siège social le jour de l’assemblée générale.

LE PRÉSIDENT

LE SECRÉTAIRE

Copie certifiée conforme par le président le XXX [DATE].

© FB Juris / idroit.co


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