Société par actions simplifiée (SAS) : décisions du président – modèle de procès-verbal (PV)

Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris

Publié sur idroit.co le 22 juin 2018

Guide juridique

La société par actions simplifiée (SAS) est représentée à l’égard des tiers par un président, qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du président, mais cette limitation est inopposable aux tiers (article L. 227-6 du code de commerce).

Certaines décisions relèvent obligatoirement de la compétence des associés de la SAS : les associés exercent les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices (article L. 227-9 du code de commerce).

En pratique, il faut vérifier les dispositions des statuts relatives aux pouvoirs respectifs du président et des associés, ainsi que, le cas échéant, d’organes tel un comité stratégique ou un comité consultatif. De plus, si la société appartient à un groupe ou si elle est simplement la filiale d’une autre société, il convient de vérifier les statuts de la société mère, qui pourraient contenir des limitations de pouvoirs susceptibles de concerner la filiale.

Références : articles L. 227-6 à L. 227-9 du code de commerce.

 

Modèle de procès-verbal

 

XXX [dénomination sociale]

Société par actions simplifiée régie par le droit français

Capital : XXX [montant du capital social]

Siège social : XXX [adresse du siège social]

RCS de XXX [ville du RCS] numéro XXX [numéro d’immatriculation]

Procès-verbal des décisions du président en date du XXX [date]

 

Le XXX [date en lettres] à XXX [horaire], au siège social, le président de la société a arrêté les décisions qui suivent.

 

PREMIÈRE DÉCISION

XXX [compléter].

 

DEUXIÈME DÉCISION

XXX [compléter].

 

TROISIÈME DÉCISION

XXX [compléter].

 

Le président

Signature :

 

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