Société – Augmentation de capital par compensation avec des créances et par incorporation de primes d’émission, de fusion, d’apport

L’augmentation du capital social d’une société peut se faire en mobilisant des ressources existantes pour les incorporer au capital. L’augmentation de capital par compensation avec des créances liquides et exigibles présente l’avantage de transformer des dettes (bas de bilan) en capitaux propres (haut de bilan). L’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, de fusion, d’apport, permet de valoriser des capitaux propres en les incorporant au capital social.


Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris

Publié sur idroit.co le 24 septembre 2018


Guide juridique

L’augmentation de capital par compensation avec des créances liquides et exigibles est régie par des dispositions spécifiques pour les sociétés anonymes (SA – articles L. 225-128, L. 225-146, R. 225-134 du code de commerce), ainsi que pour les sociétés en commandites par actions (SCA – mêmes dispositions sur renvoi de l’article L. 226-1 du code de commerce) et les sociétés par actions simplifiées (SAS – mêmes dispositions sur renvoi de l’article L. 227-1 du code de commerce). Dans ces sociétés, les créances doivent faire l’objet d’un arrêté de compte établi par l’organe compétent (conseil d’administration ou directoire pour la société anonyme) et certifié exact par le commissaire aux comptes (CAC). Si la société n’a pas de commissaire aux comptes, il convient d’en désigner un temporairement.

Ces dispositions ne sont pas obligatoires pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL / EURL). Dans les SARL, il n’est pas obligatoire d’établir un arrêté de compte et de le faire certifier par un commissaire aux comptes, sauf dispositions statutaires spécifiques.

Les modèles qui suivent sont conçus pour une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU). Ils peuvent être adaptés pour une SA, une SCA ou une SARL. Dans l’exemple retenu, la société doit reconstituer ses capitaux propres à un montant supérieur à la moitié du capital social. Elle y procède en effectuant une double augmentation de capital, qui lui permet d’apurer le report à nouveau débiteur et d’afficher un capital social élevé. L’opération peut être résumée comme suit :

1) augmentation de capital avec prime d’émission par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la société par l’associé unique,

2) imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport »,

3) augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, de fusion, d’apport.

 

Modèles

Modèle d’arrêté de compte

 

[En-tête de la société : cliquer ici pour sélectionner le modèle]

 

Arrêté de compte

Créances liquides et exigibles détenues par l’associé unique, XXX [désignation de l’associé unique], sur la société XXX [nom de la société]

 

XXX [lieu], le XXX [date]

Le président constate qu’à la date du présent arrêté, les créances liquides et exigibles détenues par l’associé unique, XXX [désignation de l’associé unique], sur la société XXX [nom de la société], s’élèvent à une somme de XXX [montant] euros.

Le présent arrêté sera soumis XXX [sélectionner : au commissaire aux comptes qui sera invité // aux commissaires aux comptes qui seront invités] à le certifier exact.

Le président

Modèles de décisions / résolutions

 

Seules les décisions (résolutions) concernées sont retranscrites ci-dessous. Pour plus d’informations, notamment pour obtenir un modèle complet de procès-verbal, consulter les modèles de procès-verbaux publiés sur idroit.co.

 

# Constat du montant du capital social

L’associé unique constate que le capital social de la société a été porté à XXX [montant] euros aux termes des décisions de l’associé unique du XXX [date].

Cette décision est adoptée.

 

# Décision d’augmenter le capital social de la société d’un montant de XXX [montant] euros pour le porter à XXX [montant]euros

 L’associé unique, après avoir pris connaissance du rapport du président et constaté que le capital social était intégralement libéré, décide d’augmenter le capital social d’une somme de XXX [montant] euros, pour le porter de XXX [montant] euros à XXX [montant] euros.

Cette augmentation de capital sera réalisée au moyen de l’émission, avec prime, de XXX [nombre d’actions] actions nouvelles d’une valeur nominale de XXX [valeur nominale] [euro // euros] chacune, intégralement souscrites par l’associé unique. Les actions seront émises au prix de XXX [prix d’émission] euros, soit avec une prime de XXX [montant de la prime d’émission] euros.

Lors de la souscription, elles devront être libérées intégralement de leur valeur nominale en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

La prime d’émission sera libérée intégralement à la souscription. Le montant global des primes sera porté à un compte spécial de réserve, intitulé « Prime d’émission », sur lequel porteront les droits de l’associé unique et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’associé unique.

Les actions nouvelles seront assujetties à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes à compter de ce jour.

Cette décision est adoptée.

 

# Constat de la souscription à l’augmentation de capital

Les XXX [nombre d’actions] actions nouvelles d’une valeur nominale de XXX [valeur nominale] [euro // euros] chacune, composant l’augmentation de capital de XXX [montant de l’augmentation] euros, sont émises au prix de XXX [prix d’émission] euros, soit avec une prime de XXX [montant de la prime d’émission] euros.

Elles sont intégralement souscrites par l’associé unique et libérées en totalité de leur montant nominal et de la totalité de la prime d’émission au moyen d’une compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la société par l’associé unique, à hauteur de XXX [montant de la compensation : dans cet exemple, montant total de l’augmentation de capital et de la prime d’émission] euros.

En conséquence, l’augmentation de capital de XXX [montant de l’augmentation de capital hors prime d’émission] euros est définitivement et régulièrement réalisée.

Cette décision est adoptée.

 

# Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport »

L’associé unique constate :

– que le poste « Report à nouveau » est débiteur de XXX [montant du compte report à nouveau débiteur] euros,

– que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » est créditeur de XXX [montant du compte] euros.

L’associé unique décide d’apurer le report à nouveau débiteur par imputation d’un montant de XXX [montant] euros prélevé sur le poste des primes d’émission.

En conséquence de cette imputation :

– le poste « Report à nouveau » est soldé,

– le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » présente désormais un solde créditeur de XXX [montant] euros.

Cette décision est adoptée.

 

Augmentation de capital d’un montant de XXX [montant] euros par incorporation de primes d’émission, de fusion, d’apport

L’associé unique constate :

– que le capital social se monte à XXX [montant] euros et qu’il est composé de XXX [nombre total d’actions] actions d’une valeur de XXX [valeur nominale] [euro // euros] de nominal chacune,

– que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » présente un solde créditeur de XXX [montant] euros.

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société par la création de XXX [nombre d’actions nouvelles] actions nouvelles d’une valeur nominale de XXX [valeur nominale] [euro // euros] chacune, au moyen d’un prélèvement de XXX [montant] euros effectué sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport ».

Ces actions nouvelles sont attribuées intégralement à l’associé unique qui déclare faire son affaire des rompus et renoncer à toute réclamation de ce fait.

En conséquence :

– le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » présente désormais un solde créditeur de XXX [montant] [euro // euros] ,

– le capital social se monte désormais à XXX [montant] euros, il est composé de XXX [nombre total d’actions] actions d’une valeur nominale de XXX [valeur nominale] [euro // euros] chacune,

– l’associé unique détient XXX [nombre total d’actions] actions représentant l’intégralité du capital social.

Cette décision est adoptée.

 

# Augmentation de capital réservée aux salariés

L’associé unique décide de ne pas procéder à une augmentation du capital social réservée aux salariés.

Cette décision est adoptée.

 

Modification des statuts de la société pour traduire les opérations qui précèdent

L’associé unique décide de modifier en conséquence les statuts de la société, pour traduire les opérations qui précèdent.

L’associé unique adopte, article par article, puis globalement, les nouveaux statuts qu’il signe ce jour.

Cette décision est adoptée.

 

Reconstitution des capitaux propres

Il résulte des opérations qui précèdent que le capital social se monte à XXX [montant du capital social] euros et que les capitaux propres de la société sont de XXX [montant des capitaux propres] euros.

Ainsi, les capitaux propres de la société ont été reconstitués à un montant supérieur à la moitié du capital social.

Cette décision est adoptée.

 

# Pouvoirs

L’associé unique confère tous pouvoirs au porteur des présentes ou d’un extrait pour effectuer toutes les formalités de publication, de dépôt et d’inscription requises par les lois et les règlements en vigueur.

Cette décision est adoptée.

 

© FB Juris / idroit.co


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