Sociétés – Fusion transfrontalière – Modèle de courrier au greffe du tribunal compétent pour le contrôle de conformité

Formalité destinée à l’obtention du certificat de conformité

Une fusion transfrontalière est soumise à un double contrôle : un contrôle de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion (article L. 236-29 du code de commerce) et un contrôle de légalité de la réalisation de la fusion et le cas échéant de la constitution de la société nouvelle issue de la fusion (article L. 236-30 du code de commerce).

Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris

Publié sur idroit.co le 24 janvier 2019 – Mis à jour le 15 février 2019

Guide juridique sur la fusion

Consulter le guide juridique sur la fusion transfrontalière.

Contrôle de conformité préalable

Le contrôle de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion est effectué par le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société participant à l’opération est immatriculée, dans un délai de huit jours à compter du dépôt de la déclaration de conformité (articles L. 236-29 et R. 236-17 du code de commerce).

L’une des particularités de la fusion transfrontalière, du point de vue des formalités juridiques, réside dans l’existence d’une contrôle de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion, rendant nécessaire une double déclaration de conformité :

  • déclaration de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion (propre à la fusion transfrontalière),
  • déclaration de conformité de la réalisation de la fusion(qui n’est pas propre à la fusion transfrontalière).

Le dossier requis pour l’accomplissement de cette formalité est détaillé sur le site officiel infogreffe.fr, édité par le GIE des greffes des tribunaux de commerce. Attention, certains greffes semblent exiger un dossier quelque peu différent. Ainsi, à la date de publication de cet article, les guides des formalités publiés sur le site d’Infogreffe et sur le site du greffe du tribunal de commerce de Paris, mentionnent des dossiers légèrement différents pour l’accomplissement d’une même formalité. De plus, ces guides des formalités omettent de mentionner qu’un règlement (d’un montant de 15,54 euros à la date de publication de cet article) est dû au greffe au titre d’un dépôt d’actes.

Avant d’accomplir la formalité, il importe de vérifier systématiquement le contenu du dossier selon le site Infogreffe et idéalement selon le site du greffe concerné.

Liens vers les sites officiels :


Modèle de courrier au greffier

XXX [en-tête de la société : cliquer ici pour accéder au modèle]

Greffe du tribunal XXX [de commerce [en principe] // d’instance [par exception]]

de XXX [ville]

XXX [adresse]

XXX [adresse]

XXX [lieu], le XXX [date]

Par courrier recommandé avec demande d’avis de réception

Contrôle de conformité – Fusion transfrontalière entre la société XXX [dénomination sociale de la société absorbante] (RCS de XXX [ville] n° XXX [numéro RCS]) et la société XXX [dénomination sociale de la société absorbée] (RCS de XXX [ville] n° XXX [numéro RCS])

Madame la Greffière ou Monsieur le Greffier,

En application des articles L. 236-29 et R. 236-17 du code de commerce, nous vous prions de procéder au contrôle de conformité de la fusion simplifiée, par voie d’absorption, des sociétés listées ci-dessous.

Société absorbante

1 – XXX [dénomination sociale], société XXX [forme sociale] de droit XXX [nationalité de la société] au capital de XXX [montant du capital], immatriculée XXX [pour une société française : au registre du commerce et des sociétés de XXX [ville du RCS]] sous le numéro XXX [numéro d’immatriculation], ayant son siège social XXX [adresse du siège social].

Société absorbée

2 – XXX [dénomination sociale], société XXX [forme sociale] de droit XXX [nationalité de la société] au capital de XXX [montant du capital], immatriculée XXX [pour une société française : au registre du commerce et des sociétés de XXX [ville du RCS]] sous le numéro XXX [numéro d’immatriculation], ayant son siège social XXX [adresse du siège social].

Toutes les dispositions légales, réglementaires et statutaires ont été respectées. Les actes et les formalités préalables à la fusion ont été réalisés en conformité des lois et règlements.

Nous sollicitons donc l’attestation de conformité des actes et formalités préalables à la fusion prévue aux articles L. 236-29 et R. 236-17 du code de commerce. À cet effet, nous joignons le dossier requis pour l’accomplissement de cette formalité, qui comprend les pièces listées ci-dessous.

[OPTION 1 : FORMALITÉ D’APRÈS LE SITE OFFICIEL INFOGREFFE.FR

  • Un exemplaire du projet commun de fusion transfrontalière, daté et signé par les parties.
  • Un exemplaire du procès-verbal des délibérations de XXX [préciser : l’organe d’administration ou de direction, selon le cas], relatives à l’arrêté du projet commun de fusion transfrontalière, daté et certifié conforme par le représentant légal.
  • Un exemplaire de la déclaration de conformité relatant tous les actes et formalités préalables à la réalisation de la fusion, daté et signé par les parties. Dans cette déclaration, les sociétés participantes affirment que les actes et les formalités préalables à la fusion ont été réalisés en conformité des lois et règlements.

Ce dossier est conforme aux indications publiées sur le site www.infogreffe.fr à la date de ce courrier [ATTENTION, VÉRIFIER SUR LE SITE : www.infogreffe.fr (LIEN DIRECT)]].

[OPTION 2 : FORMALITÉ D’APRÈS LE SITE OFFICIEL GREFFE-TC-PARIS.FR

  • Un exemplaire de la déclaration de conformité relatant tous les actes et formalités préalables à la réalisation de la fusion, daté et signé par les parties. Dans cette déclaration, les sociétés participantes affirment que les actes et les formalités préalables à la fusion ont été réalisés en conformité des lois et règlements.
  • Un exemplaire du pouvoir donné à la personne ayant signé seule la déclaration de conformité au nom de la société absorbante, daté et certifié conforme par le représentant légal [SI APPLICABLE].
  • Une copie de l’attestation de parution de l’avis relatif au projet commun de fusion transfrontalière dans un journal habilité à recevoir des annonces légales.
  • Une copie de l’avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion transfrontalière.
  • Une copie du récépissé de dépôt du projet commun de fusion transfrontalière.

Ce dossier est conforme aux indications publiées sur le site www.greffe-tc-paris.fr à la date de ce courrier [ATTENTION, VÉRIFIER SUR LE SITE : www.greffe-tc-paris.fr (LIEN DIRECT)]].

[OPTION 2 : FORMALITÉ CONFORME AUX SITES OFFICIELS INFOGREFFE.FR ET GREFFE-TC-PARIS.FR

  • Un exemplaire de la déclaration de conformité relatant tous les actes et formalités préalables à la réalisation de la fusion, daté et signé par les parties. Dans cette déclaration, les sociétés participantes affirment que les actes et les formalités préalables à la fusion ont été réalisés en conformité des lois et règlements.
  • Un exemplaire du pouvoir donné à la personne ayant signé seule la déclaration de conformité au nom de la société absorbante, daté et certifié conforme par le représentant légal [SI APPLICABLE].
  • Un exemplaire du projet commun de fusion transfrontalière, daté et signé par les parties.
  • Un exemplaire du procès-verbal des délibérations de XXX [préciser : l’organe d’administration ou de direction, selon le cas], relatives à l’arrêté du projet commun de fusion transfrontalière, daté et certifié conforme par le représentant légal.
  • Une copie de l’attestation de parution de l’avis relatif au projet commun de fusion transfrontalière dans un journal habilité à recevoir des annonces légales.
  • Une copie de l’avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion transfrontalière.
  • Une copie du récépissé de dépôt du projet commun de fusion transfrontalière.

Ce dossier est conforme aux indications publiées sur les sites http://www.infogreffe.fr et http://www.greffe-tc-paris.fr à la date de ce courrier [ATTENTION, VÉRIFIER SUR LES SITES : www.infogreffe.fr ET www.greffe-tc-paris.fr (LIENS DIRECTS)]].

Nous joignons un règlement d’un montant de 15,54 euros [VÉRIFIER] correspond au tarif d’un dépôt d’actes par correspondance.

Nous vous prions d’agréer, Madame la Greffière ou Monsieur le Greffier, nos salutations distinguées.

Le XXX [représentant légal // président // gérant]

© FB Juris / idroit.co

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