Sociétés – Fusion transfrontalière – Modèle de courrier au greffe du tribunal compétent pour le contrôle de légalité

Formalité destinée à l’obtention du certificat de légalité

Le contrôle de légalité, propre à la fusion transfrontalière, est une étape intermédiaire entre le contrôle de conformité et la formalité modificative au RCS.


Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris

Publié sur idroit.co le 28 janvier 2019 – Mis à jour le 15 février 2019


Guide juridique sur la fusion

Consulter le guide juridique sur la fusion transfrontalière.

Contrôle de légalité

Le contrôlé de légalité est effectué par un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée (article L. 236-30 du code de commerce).

Les pièces requises pour l’accomplissement du contrôle de légalité sont listées à l’article R. 236-19 du code de commerce.

Le contrôle de légalité est accompli dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l’ensemble des documents mentionnés à l’article R. 236-19.

Avant d’accomplir la formalité, il importe de vérifier systématiquement le contenu du dossier selon le site Infogreffe et idéalement selon le site du greffe concerné. Attention, à la date de publication de cet article, les guides des formalités publiés sur infogreffe.fr et greffe-tc-paris.fr omettent de mentionner qu’un règlement (d’un montant de 15,54 euros à la date de publication de cet article) est dû au greffe au titre d’un dépôt d’actes.

Liens vers les sites officiels :

Modèle de courrier au greffier

XXX [en-tête de la société : cliquer ici pour accéder au modèle]

Greffe du tribunal XXX [de commerce [en principe] // d’instance [par exception]]

de XXX [ville]

XXX [adresse]

XXX [adresse]

XXX [lieu], le XXX [date]

Par courrier recommandé avec demande d’avis de réception

Contrôle de légalité – Fusion transfrontalière entre la société XXX [dénomination sociale de la société absorbante] (RCS de XXX [ville] n° XXX [numéro RCS]) et la société XXX [dénomination sociale de la société absorbée] (RCS de XXX [ville] n° XXX [numéro RCS])

Madame la Greffière ou Monsieur le Greffier,

En application des articles L. 236-30, R. 236-19 et R. 236-20 du code de commerce, nous vous prions de procéder au contrôle de légalité de la fusion simplifiée, par voie d’absorption, des sociétés listées ci-dessous.

Société absorbante

1 – XXX [dénomination sociale], société XXX [forme sociale] de droit XXX [nationalité de la société] au capital de XXX [montant du capital], immatriculée XXX [pour une société française : au registre du commerce et des sociétés de XXX [ville du RCS]] sous le numéro XXX [numéro d’immatriculation], ayant son siège social XXX [adresse du siège social].

Société absorbée

2 – XXX [dénomination sociale], société XXX [forme sociale] de droit XXX [nationalité de la société] au capital de XXX [montant du capital], immatriculée XXX [pour une société française : au registre du commerce et des sociétés de XXX [ville du RCS]] sous le numéro XXX [numéro d’immatriculation], ayant son siège social XXX [adresse du siège social].

Conformément aux articles L. 236-29 et R. 236-17 du code de commerce, votre greffe a effectué le contrôle de conformité des actes et formalités préalables à la fusion et délivré l’attestation de conformité.

Nous vous prions donc de procéder au contrôle de légalité et de nous délivrer l’attestation de légalité. À cet effet, nous joignons le dossier requis pour l’accomplissement de cette formalité, qui comprend les pièces listées ci-dessous.

  • L’attestation de conformité délivrée par le greffier, datant de moins de six mois.
  • Le projet commun de fusion transfrontalière.
  • Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière, c’est-à-dire, au cas d’espèce, les statuts de la société absorbante.
  • Une copie de l’avis relatif au projet de fusion transfrontalière qui a été publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social.
  • Une copie de l’avis relatif au projet de fusion transfrontalière qui a été publié dans le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).
  • Un document attestant que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III de la deuxième partie du code du travail.

[POUR UNE FORMALITÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS, LE SITE www.greffe-tc-paris.fr AJOUTE : Il est joint à ce dossier, une copie du procès-verbal des assemblées générales d’approbation du projet de fusion des sociétés ayant participé à l’opération de fusion. Le procès-verbal de la société absorbée n’est pas à fournir, en cas de fusion simplifiée.]

La société ne sera radiée du registre étranger qu’à compter de la réception de la notification de la prise d’effet de la fusion transfrontalière par le greffier du tribunal de commerce de XXX [VILLE]Paris. À cette fin, nous vous indiquons les coordonnées de l’autorité étrangère compétente en vue de cette notification : XXX [COORDONNÉES DE L’AUTORITÉ ÉTRANGÈRE COMPÉTENTE]

Ce dossier est conforme aux dispositions de l’article R. 236-19 du code de commerce, ainsi qu’aux indications publiées sur XXX [OPTION 1 : le site www.infogreffe.fr // OPTION 2 : les sites www.infogreffe.fr et www.greffe-tc-paris.fr à la date de ce courrier].

Nous joignons un règlement d’un montant de 15,54 euros [VÉRIFIER] correspond au tarif d’un dépôt d’actes par correspondance.

Nous vous prions d’agréer, Madame la Greffière ou Monsieur le Greffier, nos salutations distinguées.

Le XXX [représentant légal // président // gérant]

© FB Juris / idroit.co


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