Fusion transfrontalière : modèle de procès-verbal des décisions de l’organe dirigeant de la société absorbante décidant la fusion et constatant sa réalisation définitive (pour une fusion simplifiée).
Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris
Publié sur idroit.co le 3 novembre 2018 – Mis à jour le 24 janvier 2019
Guide juridique
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Le modèle qui suit concerne une fusion transfrontalière simplifiée, entre une société française (société absorbante) et sa filiale étrangère détenue à 100% (société absorbée). Dans ce cas, il n’est pas nécessaire de réunir une assemblée générale extraordinaire. Une décision ou une attestation de l’organe dirigeant compétent peut suffire.
En l’espèce, le modèle concerne les décisions du président d’une SAS. Ce modèle peut être adapté pour d’autres sociétés.
Modèle de décisions de l’organe dirigeant (président d’une société par actions simplifiée)
XXX [en-tête de la société absorbante : sélectionner le modèle]
Procès-verbal
des décisions du XXX [organe dirigeant, par exemple : président]
en date du XXX [date]
Le XXX [date], au siège social, le président de la société XXX [dénomination sociale] identifiée en tête du présent procès-verbal (ci-après désignée la « société »), a adopté les décisions qui suivent.
PREMIÈRE DÉCISION
Approbation de la fusion entre les sociétés XXX [société absorbante] et XXX [société absorbée]
Le président rappelle que la société XXX [dénomination sociale] (société absorbante) détient l’intégralité du capital social et des droits de vote de la société XXX [dénomination sociale], société XXX [forme sociale] constituée et existant sous les lois XXX [nationalité de la société], au capital de XXX [capital social], immatriculée au XXX [compléter, par exemple registre du commerce et des sociétés de XXX [ville]] sous le numéro XXX [numéro d’immatriculation], ayant son siège social XXX [adresse du siège social] (société absorbée).
Conformément à l’article L. 236-11 du code de commerce et à l’avis du comité de coordination du RCS du 10 novembre 2015 (avis CCRCS 2015-022), la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l’opération n’est pas obligatoire. [OPTION : Cependant, l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, réunie le XXX [date], a approuvé la fusion simplifiée par voie d’absorption des sociétés concernées conformément au projet de fusion. Le XXX [organe compétent, par exemple pour une SARL luxembourgeoise : conseil de gérance] de la société absorbée a approuvé la fusion et le projet de fusion le XXX [date]].
Ceci étant rappelé, le président confirme que la société absorbante approuve la fusion dans les mêmes termes que la société absorbée.
DEUXIÈME DÉCISION
Constatation de la réalisation définitive de la fusion
Le président constate que la fusion sera définitivement réalisée et prendra effet à l’égard des tiers XXX [compléter, par exemple : le premier jour ouvré suivant la date du certificat de légalité établi à l’issue du contrôle prévu par le droit français, avec effet comptable et fiscal au XXX [date]].
La fusion sera réalisée par voie d’absorption de la société absorbée par la société absorbante. Elle entraînera donc la dissolution sans liquidation de la société absorbée.
TROISIÈME DÉCISION
Participation des salariés
Le président atteste que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III de la deuxième partie du code du travail. [OPTION : À cet égard, il est précisé qu’en vertu de l’article L. 2371-2 du code du travail, la société issue d’une fusion transfrontalière n’est pas tenue d’instituer des règles relatives à la participation des salariés si aucune société participant à la fusion n’est régie par ces règles, ce qui est le cas en l’espèce.]
QUATRIÈME DÉCISION
Pouvoirs
Le président confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal, en vue de toutes formalités requises en suite des décisions adoptées.
Le président
Copie certifiée conforme par le président
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