Contrat de cession de parts sociales
La cession des parts sociales d’une société à responsabilité limitée doit être matérialisée par écrit. Il faut donc conclure un acte de cession de parts sociales.
Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris
Publié sur idroit.co le 30 janvier 2019 – Mis à jour le 4 février 2019
Guide juridique : cession de parts sociales d’une SARL
Voir le guide juridique relatif à la cession de parts sociales d’une SARL.
Le modèle qui suit concerne la cession de l’intégralité des parts sociales d’une société à responsabilité limitée (SARL). Il peut être adapté pour la cession de contrôle d’une SARL, la cession d’une EURL, ou la cession de contrôle d’une autre société dont les titres sont des parts sociales (par exemple une société civile), ainsi que pour une société par actions comme la société par actions simplifiée (SAS ou SASU).
L’acte présenté ici intervient à la date de réalisation de la cession, alors qu’un contrat de cession de titres et une garantie d’actif et de passif sous conditions suspensives ont été préalablement conclus.
Modèle d’acte de cession de parts sociales d’une SARL
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
Le présent contrat de cession de parts sociales est conclu entre les parties identifiées ci-dessous.
D’UNE PART :
XXX [IDENTIFICATION]
XXX [IDENTIFICATION]
agissant solidairement aux fins des présentes,
ci-après désignés les cédants.
D’AUTRE PART :
XXX [IDENTIFICATION]
ci-après désigné le cessionnaire.
PRÉAMBULE
Les cédants sont propriétaires de l’intégralité du capital social et des droits de vote de la société XXX [DÉSIGNATION] (ci-après désignée la société).
Les parties ont conclu un contrat de cession de titres et une convention de garantie d’actif et de passif, sous conditions suspensives, en date du XXX [DATE], portant sur la cession de l’intégralité des titres de la société, par les cédants, au cessionnaire.
Les parties concluent le présent acte de cession de parts sociales afin de réaliser la cession.
CECI ÉTANT EXPOSÉ, LES PARTIES CONVIENNENT CE QUI SUIT.
# RÉALISATION DES CONDITIONS SUSPENSIVES
[OPTION 1 >> Les parties déclarent, chacune en ce qui la concerne, que les conditions suspensives ont toutes été réalisées. <<]
[OPTION 2 >> Les parties déclarent, chacune en ce qui la concerne, que les conditions suspensives ont toutes été réalisées, en dehors de celle mentionnée ci-dessous, à laquelle les parties déclarent expressément renoncer.
Les parties renoncent à la condition suspensive tenant à XXX [COMPLÉTER]. <<]
# CESSION DE TITRES
Par les présentes, les cédants cèdent au cessionnaire, qui accepte, la pleine propriété de l’intégralité des titres de la société qu’ils possèdent, aux conditions définies ci-après, à compter de la signature du présent contrat.
Propriété et jouissance
La cession emportera le transfert, des cédants au cessionnaire, de la pleine propriété et de la jouissance des titres cédés. Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux titres cédés. Il aura droit aux dividendes qui seront mis en distribution sur les titres cédés à compter de la réalisation de la cession.
# PRIX DE CESSION
La cession est consentie et acceptée moyennant le prix global, forfaitaire et définitif défini comme suit pour l’intégralité du capital social et des droits de vote de la société : XXX [PRIX DE CESSION]. Le prix est dû à parts égales à chacun des cédants.
Un acompte de XXX [MONTANT DE L’ACOMPTE] a été payé le XXX [DATE].
Le solde, soit la somme de XXX [MONTANT] est payé comptant à l’instant par XXX [MODALITÉ DE PAIEMENT : chèques de banque // virements bancaires].
Les cédants donnent bonne et valable quittance au cessionnaire du paiement intégral du prix de cession.
Les parties affirment que le présent acte exprime l’intégralité du prix convenu entre elles. Elles déclarent qu’il n’existe aucune charge augmentative de prix quelconque qui ne serait pas incluse dans ce prix de cession.
# DÉCLARATIONS ET GARANTIES DES CÉDANTS
Les cédants réitèrent expressément toutes les déclarations et garanties consenties dans le contrat de cession de titres et la convention de garantie d’actif et de passif, sous conditions suspensives, en date du XXX [DATE].
Les cédants déclarent et garantissent qu’il n’est survenu aucun événement important concernant la société dont les titres sont cédés, depuis la signature du contrat de cession de titres et de la convention de garantie d’actif et de passif précités. En particulier, les titres cédés, le fonds de commerce et plus généralement tous les actifs de la société, ne sont grevés d’aucune inscription de privilège ou de nantissement, de gage ou d’autre sûreté quelconque et aucune inscription n’est en cours, ni n’est susceptible d’intervenir en vertu d’un fait générateur antérieur à la date du présent contrat.
Les cédants garantissent que la société a autorisé la présente cession et qu’elle a dûment agréé le cessionnaire.
Les cédants garantissent que la présente cession ne contrevient à aucun pacte d’associés ou autre engagement ou obligation quelconque des cédants vis-à-vis d’un tiers.
# GARANTIE D’ACTIF ET DE PASSIF
Les cédants réitèrent, expressément et fermement, la garantie d’actif et de passif consentie dans le contrat de cession de titres et la convention de garantie d’actif et de passif, sous conditions suspensives, en date du XXX [DATE].
La garantie d’actif et de passif couvrira également les déclarations et garanties additionnelles contenues dans le présent acte de cession de parts sociales.
# DÉCLARATIONS DU CESSIONNAIRE
Le cessionnaire réitère expressément les déclarations stipulées dans le contrat de cession de titres et la convention de garantie d’actif et de passif, sous conditions suspensives, en date du XXX [DATE].
# REMISE DE DOCUMENTS ET AUTRES ÉLÉMENTS
Les cédants remettent au cessionnaire les documents listés en ANNEXE 1, ainsi que l’intégralité des jeux de clés complets permettant l’accès aux locaux et dépendances de la société, à ses installations, à ses matériels et à ses documents.
Les cédants garantissent avoir fourni au cessionnaire l’intégralité des codes d’accès aux locaux et aux installations, ainsi que tous les identifiants et codes permettant le fonctionnement de tous les matériels et services de la société et l’accès à tous ses actifs et à toutes ses données.
Les cédants garantissent avoir informé le cessionnaire de toutes les procédures importantes pour le fonctionnement de la société et lui avoir fourni toutes les explications, toutes les informations (y compris toutes les coordonnées des conseils, intervenants, fournisseurs et autres contacts) et tous les éléments permettant l’entrée en jouissance effective du cessionnaire.
# ACCORDS TRANSITOIRES
+ Liste des contrats, actes unilatéraux et engagements quelconques en vigueur à la date de signature de l’acte de cession de titres.
Les cédants garantissent que les contrats, actes unilatéraux et engagements quelconques listés en ANNEXE 2 sont les seuls en vigueur qui lient la société, à la date de l’acte de cession de parts sociales.
+ Résiliation de toutes les relations contractuelles existant entre les cédants et la société.
Les cédants confirment qu’ils ont résilié toute convention les liant à la société, sans indemnité quelconque de part ou d’autre.
La société ne leur doit aucune somme à un titre quelconque. En particulier, il ne subsiste aucune somme qui leur serait due au titre d’un compte courant d’associé.
+ Révocation de tous les pouvoirs, mandats, procurations ou délégations de pouvoirs.
Les cédants garantissent au cessionnaire qu’ils ont révoqué tous pouvoirs, mandats, procurations ou délégations de pouvoirs donnés à quiconque au nom de la société ou de ses associés ou de ses organes de direction et d’administration.
+ Attestation de mise en paiement des dividendes.
Les cédants déclarent et garantissent que la société a payé tous les dividendes qui leur étaient dus.
+ Démission des cédants de toutes les fonctions exercées dans la société.
Les cédants déclarent démissionner de toute fonction au sein de la société, à effet immédiat, dès la signature de l’acte de cession de titres. Les cédants garantissent que la société ne leur doit aucune somme quelconque à ce jour. Ils renoncent expressément à toute réclamation et à tout recours contre la société du fait de la cessation de leurs fonctions.
Les cédants remettent au cessionnaire la lettre de démission du gérant.
+ Solde du compte bancaire de la société à la date de signature de l’acte de cession de titres.
Les cédants garantissent que la société est titulaire d’un unique compte bancaire, ouvert dans les livres de XXX [BANQUE], dont le solde, à la date de signature de l’acte de cession de titres, se monte à XXX [MONTANT].
Les références du compte sont les suivantes : XXX [RÉFÉRENCES].
Les coordonnées de l’établissement teneur du compte sont les suivantes : XXX [COORDONNÉES].
Les cédants garantissent que ce solde est exact et qu’il prend en compte l’intégralité des opérations ayant un fait générateur antérieur à la signature de l’acte de cession de titres. Aucune opération n’est en cours de traitement. La société n’a pas effectué de paiement par carte bancaire ou autrement, ni émis de chèque qui n’aurait pas été encaissé à cette date, ni de virement, d’autorisation de prélèvement ou d’ordre de paiement quelconque qui n’aurait pas été exécuté et qui ne serait pas comptabilisé dans le solde déclaré ci-dessus.
La signature du présent acte de cession de titres entraîne la révocation immédiate de toute procuration permettant de faire fonctionner le compte bancaire de la société. Dans l’attente de la notification de la cession à la banque, les cédants garantissent qu’ils n’effectueront aucune opération quelconque sur le compte bancaire de la société.
# FRAIS, DROITS ET HONORAIRES
Chaque partie supportera les honoraires, frais et débours de ses avocats, conseils, comptables et autres experts respectifs, et toutes les autres dépenses engagées à l’occasion de la négociation, la préparation, la signature et l’entrée en vigueur des présentes, et des opérations et accords qui y sont visés.
Le cessionnaire supportera les droits d’enregistrement de la cession ainsi que le coût des formalités de publicité, notamment auprès du greffe du tribunal de commerce.
# DOCUMENTS CONTRACTUELS
Le présent contrat constitue un avenant de réalisation de la cession. Le contrat de cession de titres et la convention de garantie d’actif et de passif, sous conditions suspensives, en date du XXX [DATE], demeurent valables. En cas de contradiction entre les documents contractuels, le présent contrat prévaudra, mais tous les termes compatibles des autres documents contractuels resteront en vigueur.
# RÈGLES RÉGISSANT LE CONTRAT
+ Droit applicable et clause attributive de juridiction
Le présent contrat est régi par le droit français. Il doit être appliqué et interprété conformément à ce droit. En cas de litige quelconque en relation avec ce contrat, les parties attribuent une compétence exclusive aux juridictions de la ville de XXX [VILLE] (France), pour en connaître.
+ Autonomie, adaptation et modification
Si l’une quelconque des stipulations de ce contrat est nulle, la stipulation concernée ne sera pas appliquée, mais les autres stipulations du contrat resteront en vigueur.
Les parties feront leurs meilleurs efforts pour négocier de bonne foi et avec diligence toute éventuelle modification du contrat qui serait nécessaire, particulièrement en application de dispositions légales ou réglementaires impératives, ou d’une décision de justice exécutoire.
En toute hypothèse, et notamment en cas d’application d’une règle impérative, il doit être tenu compte autant que possible de l’économie, de l’esprit, de la finalité et de l’effet utile du contrat.
Le contrat ne peut être modifié que d’un commun accord exprès, écrit et préalable des parties, auquel cas toutes éventuelles modifications ou dérogations quelconques seront annexées au contrat et en deviendront partie intégrante.
+ Renonciation
Le fait pour une partie d’omettre de se prévaloir de l’une quelconque des stipulations du contrat ne pourra être considéré comme une renonciation à s’en prévaloir.
+ Élection de domicile
Pour la réalisation des présentes et de leurs suites, les parties élisent domicile comme suit :
XXX [ÉLECTION DE DOMICILE DE CHACUNE DES PARTIES]
[OPTION >> La société XXX [DÉNOMINATION SOCIALE] élit domicile en son siège social partout où il pourra être fixé. <<]
En cas de modification, la partie concernée en informera sans délai les autres parties par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par tout autre moyen écrit suffisamment probant.
# ANNEXES
Les annexes listées ci-dessous font partie intégrante du contrat.
XXX [LISTE DES ANNEXES]
*****
*
Fait en XXX [NOMBRE D’EXEMPLAIRES SUFFISANT POUR EN REMETTRE UN À CHAQUE PARTIE ET EFFECTUER LES FORMALITÉS – POUR LES FORMALITÉS, PRÉVOIR : DEUX EXEMPLAIRES POUR L’ENREGISTREMENT À LA RECETTE DES IMPÔTS, UN POUR LA NOTIFICATION À LA SOCIÉTÉ, FACULTATIVEMENT UN POUR LE DÉPÔT AU GREFFE] exemplaires originaux rédigés en langue française, chaque partie se voyant remettre un exemplaire original.
Aucun mot, chiffre ou autre signe n’a été barré, invalidé, modifié ou ajouté entre l’impression et la signature des exemplaires originaux.
LES CÉDANTS
XXX [IDENTITÉ]
Date et lieu de signature :
Signature :
XXX [IDENTITÉ]
Date et lieu de signature :
Signature :
LE CESSIONNAIRE
La société XXX [DÉNOMINATION SOCIALE] représentée par XXX [IDENTITÉ DU PRÉSIDENT], président
Date et lieu de signature :
Signature :
© FB Juris / idroit.co
[ADAPTER LES ANNEXES CI-DESSOUS. SUIVANT LE MODÈLE STANDARD QUI PRÉCÈDE, SEULES LES ANNEXES 1 ET 2 SONT SYSTÉMATIQUEMENT NÉCESSAIRES.]
ANNEXE – LISTE DES DOCUMENTS REMIS PAR LES CÉDANTS AU CESSIONNAIRE.
À la date du présent acte de cession, les cédants remettent au cessionnaire les originaux et documents listés ci-dessous.
# Procès-verbal de l’assemblée générale de la société, autorisant la cession et agréant le cessionnaire.
# Registres des procès-verbaux des assemblées générales de la société.
Nombre de volumes :
| Désignation (volume) | Date du procès- verbal le plus ancien | Date du procès- verbal le plus récent |
# Procès-verbaux des décisions du gérant
| Date du procès-verbal | Nombre de pages |
# Derniers statuts de la société à ce jour.
Nombre d’exemplaires :
Date des statuts :
Nombre de pages des statuts :
# Livres et archives comptables pour toute la période correspondant à l’obligation de conservation des pièces comptables.
| Désignation | Période couverte | Nombre de volumes / pages |
# Exemplaires originaux des baux en vigueur.
| Désignation du bail | Nombre d’exemplaires / pages |
# Exemplaires originaux des autres actes et contrats en vigueur.
| Désignation | Nombre d’exemplaires / pages |
# Titres, autorisations, documents divers, dossiers et archives de la société.
| Désignation | Nombre d’exemplaires / pages |
# Lettres et conventions transitoires.
La lettre de démission du gérant prenant effet à la date de réalisation de la cession et contenant une déclaration de non-recours à l’encontre de la société.
[OPTION >> La lettre signée par les cédants attestant la mise en paiement de l’intégralité des dividendes dus par la société.
La convention mettant fin à toutes les relations contractuelles existant entre les cédants et la société, sans indemnité de part ou d’autre. <<]
ANNEXE – LISTE DES CONTRATS, ACTES UNILATÉRAUX ET ENGAGEMENTS QUELCONQUES EN VIGUEUR À LA DATE DE SIGNATURE DE L’ACTE DE CESSION DE TITRES.
Les cédants garantissent que les contrats, actes unilatéraux et engagements quelconques listés ci-dessous sont les seuls en vigueur qui lient la société, à la date de l’acte de cession de parts sociales.
XXX [LISTE DES CONTRATS, ACTES UNILATÉRAUX ET ENGAGEMENTS QUELCONQUES].
[OPTION SI CETTE CLAUSE NE FIGURE PAS DÉJÀ DANS LE CORPS DE L’ACTE >> Les cédants confirment qu’ils ont résilié toute convention les liant à la société, sans indemnité quelconque de part ou d’autre.
La société ne leur doit aucune somme à un titre quelconque. En particulier, il ne subsiste aucune somme qui leur serait due au titre d’un compte courant d’associé.
Signature des cédants : <<]
ANNEXE – ATTESTATION DE MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les associés soussignés déclarent et garantissent que la société XXX [DÉSIGNATION DE LA SOCIÉTÉ] a payé tous les dividendes qui leur étaient dus.
Signataires :
Date et lieu de signature :
ANNEXE – SOLDE DU COMPTE BANCAIRE DE LA SOCIÉTÉ À LA DATE DE SIGNATURE DE L’ACTE DE CESSION DE TITRES.
Les cédants garantissent que la société est titulaire d’un unique compte bancaire, ouvert dans les livres de XXX [BANQUE], dont le solde, à la date de signature de l’acte de cession de titres, se monte à XXX [MONTANT].
Les références du compte sont les suivantes : XXX [RÉFÉRENCES].
Les coordonnées de l’établissement teneur du compte sont les suivantes : XXX [COORDONNÉES].
Les cédants garantissent que ce solde est exact et qu’il prend en compte l’intégralité des opérations ayant un fait générateur antérieur à la signature de l’acte de cession de titres. Aucune opération n’est en cours de traitement. La société n’a pas effectué de paiement par carte bancaire ou autrement, ni émis de chèque qui n’aurait pas été encaissé à cette date, ni de virement, d’autorisation de prélèvement ou d’ordre de paiement quelconque qui n’aurait pas été exécuté et qui ne serait pas comptabilisé dans le solde déclaré ci-dessus.
La signature du présent acte de cession de titres entraîne la révocation immédiate de toute procuration permettant de faire fonctionner le compte bancaire de la société. Dans l’attente de la notification de la cession à la banque, les cédants garantissent qu’ils n’effectueront aucune opération quelconque sur le compte bancaire de la société.
Signature des cédants :
ANNEXE – MODÈLE DE LETTRE DE DÉMISSION DU GÉRANT
[EN-TÊTE DU GÉRANT]
À : XXX [LA SOCIÉTÉ]
XXX
XXX
XXX [LIEU], XXX [DATE]
Démission de mes fonctions de gérant
Madame, Monsieur,
Par la présente, je vous informe que je démissionne de mes fonctions de gérant de la société XXX [DÉSIGNATION DE LA SOCIÉTÉ].
Ma démission est effective ce jour, le XXX [DATE] à XXX [HORAIRE].
Je déclare que la société ne me doit aucune somme quelconque à ce jour.
Je renonce à toute réclamation et à tout recours contre la société du fait de la cessation de mes fonctions.
Je n’exerce aucune autre fonction dans la société.
Je vous prie d’agréer, Madame, Monsieur, mes salutations distinguées.
XXX [SIGNATAIRE]
Signature :
© FB Juris / idroit.co
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