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Accord réciproque de confidentialité

L’accord de confidentialité réciproque est un contrat synallagmatique au terme duquel chaque partie s’engage à respecter la confidentialité des informations reçues de l’autre partie.

Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris

Publié sur idroit.co le 5 mai 2018 – Mis à jour le 26/09/2018

Modèle d’accord de confidentialité

Accord de confidentialité

Le présent contrat est conclu entre les parties désignées ci-dessous.

D’UNE PART

XXX [dénomination sociale], société XXX [forme sociale] de droit XXX [nationalité de la société] au capital de XXX [montant et monnaie], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de XXX [ville et pays] sous le numéro XXX [numéro d’immatriculation], ayant son siège social XXX [adresse du siège social], représentée par XXX [prénom et nom du signataire, représentant légal ou autre représentant dûment habilité], dûment habilité en sa qualité de XXX [fonction / titre].

[Éventuellement : ci-après désignée l’« Émetteur».]

D’AUTRE PART

[Éventuellement : ci-après désignée le « Récepteur ».]

Les parties conviennent ce qui suit.

Finalité – Les parties envisagent XXX [À COMPLÉTER] (ci-après le « projet »). Dans ce but, les parties échangeront des informations non-publiques, conformément aux termes de cet accord de confidentialité.

Engagement de confidentialité – Les parties conviennent que toute information relative au projet est confidentielle, de même que toute information non-publique relative à une partie et connue par l’autre partie dans le cadre du projet. Les parties conviennent de conserver la confidentialité de ces informations, qui sont ci-après désignées les « informations confidentielles ». Les parties ne doivent pas révéler à un tiers une quelconque information confidentielle relative au projet ou à l’autre partie, excepté dans les conditions définies ici. Les parties devront appliquer des mesures de sécurité appropriées dans ce but. Si une partie a connaissance d’une faille de sécurité, ou si elle est informée de ce qu’un tiers non autorisé a pu avoir accès aux informations confidentielles, elle est tenue de le notifier dès que possible par écrit à l’autre partie.

Représentants – Chaque partie peut révéler les informations confidentielles à ses représentants, employés et conseils, ainsi qu’à ceux de ses affiliés, dans chaque cas à condition qu’ils aient besoin de connaître ces informations pour la réalisation du projet. Chaque partie doit exiger de ses représentants qu’ils se conforment aux termes de cet accord et doit garantir qu’ils s’y conformeront. Chaque partie doit mettre en place des procédures appropriées (telles des barrières à l’information) afin de restreindre et de contrôler l’accès aux informations confidentielles. Chaque partie doit conserver une liste des personnes ayant accès aux informations confidentielles.

Révélation obligatoire – Si une partie est obligée de révéler des informations confidentielles à des autorités compétentes dûment habilitées en vertu de dispositions légales ou réglementaires impératives, elle pourra le faire sans encourir de responsabilité au titre du présent accord, à condition qu’elle prenne les mesures nécessaires pour limiter la diffusion des informations confidentielles et obtenir un traitement confidentiel, dans la mesure du possible. La partie concernée devra informer dès que possible l’autre partie de la révélation obligatoire, dans la mesure juridiquement possible. Les parties devront coopérer de bonne foi, dans la mesure raisonnablement possible, afin de préserver la confidentialité des informations et de permettre à chaque partie de se conformer à ses obligations concernant les informations confidentielles.

Utilisation des informations confidentielles – Les informations confidentielles doivent être utilisées exclusivement pour la finalité définie par cet accord. Elles ne doivent pas être utilisées pour une autre finalité quelconque. En particulier, les informations confidentielles ne doivent pas être utilisées dans un but concurrentiel. Les informations confidentielles devront être utilisées dans le respect le plus strict des lois et règlements. Notamment, tout destinataire des informations confidentielles devra se conformer strictement aux règles applicables aux données personnelles, ainsi qu’à celles relatives aux délits d’initiés et aux abus de marché. [SI APPLICABLE : Les parties reconnaissent qu’elles sont des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et que les informations confidentielles peuvent constituer des informations privilégiées]. Les parties s’engagent à prendre toutes mesures nécessaires afin d’empêcher une utilisation frauduleuse des informations confidentielles.

[SI APPLICABLE : Informations hautement sensibles – Les parties sont des concurrents et, en application du droit de la concurrence, certaines informations relatives à leurs activités ne peuvent pas être échangées sans mettre en place des procédures spécifiques destinées à prévenir toute infraction au droit de la concurrence. Les parties conviennent qu’elles ne révèleront les informations hautement sensibles qu’à leurs conseils respectifs. Lesdits conseils ne devront pas révéler à une partie des informations hautement sensibles de l’autre partie.]

Propriété intellectuelle – La communication d’une information confidentielle ne confèrera aucun droit de propriété intellectuelle sur cette information. Les droits de propriété intellectuelle relatifs aux informations confidentielles demeureront inchangés.

Déclarations et garanties – Les informations confidentielles seront communiquées en l’état, sans aucune déclaration ou garantie quant à leur exactitude, fiabilité ou exhaustivité. Les parties pourront faire des déclarations ou fournir des garanties à un stade ultérieur.

Archives – Si une partie n’a plus besoin des informations confidentielles de l’autre partie pour les finalités prévues ici, ou à la demande écrite de cette autre partie, elle devra à son choix détruire ou restituer les informations confidentielles relatives à l’autre partie. Cependant, les parties pourront conserver les informations confidentielles nécessaires pour se conformer à leurs obligations, en conformité avec les termes de cet accord.

Durée – Cet accord restera en vigueur pendant une durée de deux ans à compter de la date de sa signature. Cependant, les éventuelles obligations légales ou réglementaires de confidentialité s’appliqueront sans restriction nonobstant cette clause et plus généralement nonobstant cet accord. De plus, les informations confidentielles conservées après le terme de cet accord resteront soumises aux conditions définies ici. D’une manière générale, les parties feront leurs meilleurs efforts pour préserver la confidentialité des informations et empêcher une utilisation de ces informations qui pourrait porter atteinte aux intérêts légitimes de l’autre partie, en tout temps, y compris après le terme de cet accord.

Indemnisation

La partie qui manquerait à ses obligations au titre du présent contrat sera tenue d’indemniser les préjudices ainsi causés à l’autre partie.

Droit applicable et compétence juridictionnelle – L’accord est régi par le droit français. En cas de litige quelconque en relation avec cet accord, les parties attribuent une compétence exclusive aux juridictions civiles du ressort de la cour d’appel de XXX [ville] (France), pour en connaître.

***

[OPTION 1 : Le présent accord est conclu par voie électronique, chaque partie se voyant remettre un exemplaire numérique comportant la signature de l’autre partie. // OPTION 2 : Fait en deux exemplaires originaux rédigés en langue française, chaque partie se voyant remettre un exemplaire original.]

Aucun mot, chiffre ou autre signe n’a été barré, invalidé, modifié ou ajouté avant la signature des exemplaires originaux.

[Éventuellement : L’Émetteur]

Pour XXX [dénomination sociale]

Signataire : XXX [nom et prénom du signataire]

Dûment habilité à signer le présent accord

Date et lieu de signature :

Signature :

[Éventuellement : Le Récepteur]

Pour XXX [dénomination sociale]

Signataire : XXX [nom et prénom du signataire]

Dûment habilité à signer le présent accord

Date et lieu de signature :

Signature :

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