Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris

Publié sur idroit.co le 31 août 2018

Guide juridique

Dans la société par actions simplifiée (SAS), les statuts fixent le délai et les modalités de convocation. L’ordre du jour doit également être vérifié au regard des stipulations statutaires. Sur la forme comme sur le fond, il est donc nécessaire de se référer aux statuts.

Dans les modèles qui suivent, nous supposons que la société a des directeurs généraux, un comité stratégique et un commissaire aux comptes. Dès lors que la société a un commissaire aux comptes, il est obligatoire de le convoquer au plus tard en même temps que les associés et en temps utile pour lui permettre d’exécuter sa mission.

Modèles de convocation et d’ordre du jour

Convocation des associés

 

XXX [dénomination sociale]

Société par actions simplifiée, régie par le droit français

Capital : XXX [montant du capital social]

Siège social : XXX [adresse du siège social]

RCS de XXX [ville du RCS] numéro XXX [numéro d’immatriculation]

 

XXX [associé destinataire]

XXX [adresse]

XXX [adresse]

 

XXX [lieu], le XXX [date]

Par XXX [courriel et courrier recommandé avec demande d’avis de réception]

Convocation à l’assemblée générale du XXX [date] à XXX [horaire]

 

Chère Madame, cher Monsieur,

Nous avons l’honneur de vous convoquer à l’assemblée générale XXX [adapter : ordinaire annuelle // extraordinaire // mixte, ordinaire et extraordinaire] de notre société, qui se tiendra à la date et à l’horaire mentionnés ci-dessus, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-dessous.

XXX [le cas échéant : En la forme ordinaire]

– Organisation de l’assemblée générale.

– Présentation des comptes annuels de la société et du rapport de gestion, pour l’exercice social du XXX [date] au XXX [date].

– Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice considéré.

– Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 227-10 du code de commerce ; approbation de ces conventions.

– Approbation du montant global des dépenses et charges somptuaires visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts, ainsi que de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Information sur certaines catégories de dépenses visées au 5 de l’article 39 du code général des impôts.

– Approbation des comptes annuels de l’exercice considéré.

– Affectation du résultat de l’exercice considéré.

– Approbation de la gestion, quitus à la direction pour l’exercice considéré.

– Mandats du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant.

– Renouvellement du mandat du président de la société.

– Rémunération du président de la société.

– Renouvellement des mandats des directeurs généraux.

– Rémunération des directeurs généraux.

– Renouvellement du mandat du président du comité stratégique.

– Rémunération du président du comité stratégique.

– Renouvellement des mandats des membres du comité stratégique.

– Distribution de dividendes.

– XXX [compléter le cas échéant].

– Questions diverses.

– Pouvoirs.

XXX [le cas échéant : En la forme extraordinaire]

– XXX [au moins une fois tous les 3 ans : Augmentation de capital social réservée aux salariés].

– XXX [si les capitaux propres devenaient inférieurs à la moitié du capital social en suite de l’affectation du résultat : Dissolution anticipée de la société ; décisions à prendre du fait que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social].

– XXX [compléter le cas échéant].

– Questions diverses.

– Pouvoirs.

XXX [rappels, à adapter en fonction des statuts, par exemple : Nous vous rappelons qu’en application de l’article XXX des statuts, les décisions inscrites à l’ordre du jour doivent être adoptées à la majorité XXX [rappeler les règles de majorité].

Chaque associé a la faculté de se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. La procuration mentionnant l’identité du mandataire, datée et signée par le mandant, peut être adressée par tous moyens écrits, notamment par courriel, à la société].

Nous vous prions d’agréer, chère Madame, cher Monsieur, nos salutations distinguées.

 

Le président

 

Convocation du commissaire aux comptes

 

XXX [dénomination sociale]

Société par actions simplifiée, régie par le droit français

Capital : XXX [montant du capital social]

Siège social : XXX [adresse du siège social]

RCS de XXX [ville du RCS] numéro XXX [numéro d’immatriculation]

 

XXX [associé destinataire]

XXX [adresse]

XXX [adresse]

 

XXX [lieu], le XXX [date]

Par XXX [courriel et courrier recommandé avec demande d’avis de réception]

Convocation à l’assemblée générale du XXX [date] à XXX [horaire]

 

XXX [Madame la // Monsieur le] commissaire aux comptes,

Nous avons l’honneur de vous convoquer à l’assemblée générale XXX [adapter : ordinaire annuelle // extraordinaire // mixte, ordinaire et extraordinaire] de notre société, qui se tiendra à la date et à l’horaire mentionnés ci-dessus, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-dessous.

XXX [le cas échéant : En la forme ordinaire]

– Organisation de l’assemblée générale.

– Présentation des comptes annuels de la société et du rapport de gestion, pour l’exercice social du XXX [date] au XXX [date].

– Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice considéré.

– Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 227-10 du code de commerce ; approbation de ces conventions.

– Approbation du montant global des dépenses et charges somptuaires visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts, ainsi que de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Information sur certaines catégories de dépenses visées au 5 de l’article 39 du code général des impôts.

– Approbation des comptes annuels de l’exercice considéré.

– Affectation du résultat de l’exercice considéré.

– Approbation de la gestion, quitus à la direction pour l’exercice considéré.

– Mandats du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant.

– Renouvellement du mandat du président de la société.

– Rémunération du président de la société.

– Renouvellement des mandats des directeurs généraux.

– Rémunération des directeurs généraux.

– Renouvellement du mandat du président du comité stratégique.

– Rémunération du président du comité stratégique.

– Renouvellement des mandats des membres du comité stratégique.

– Distribution de dividendes.

– XXX [compléter le cas échéant].

– Questions diverses.

– Pouvoirs.

XXX [le cas échéant : En la forme extraordinaire]

– XXX [au moins une fois tous les 3 ans : Augmentation de capital social réservée aux salariés].

– XXX [si les capitaux propres devenaient inférieurs à la moitié du capital social en suite de l’affectation du résultat : Dissolution anticipée de la société ; décisions à prendre du fait que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social].

– XXX [compléter le cas échéant].

– Questions diverses.

– Pouvoirs.

Vous êtes convoqué à cette assemblée conformément aux dispositions de l’article L. 823-17 du code de commerce.

Nous vous prions d’agréer, XXX [Madame la // Monsieur le] commissaire aux comptes, nos salutations distinguées.

 

Le président

 

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