Nomination d’un administrateur de la société anonyme (SA)
Notre guide juridique gratuit permet de sécuriser et d’optimiser les formalités liées à la nomination d’un administrateur de la société anonyme. Il détaille et explique toutes les étapes, pour vous aider à les effectuer vous-même, tout en bénéficiant de l’expertise juridique de l’avocat… et de l’expérience empirique du praticien. Suivez le guide ! Si vous avez besoin d’une assistance juridique, ou si vous ne souhaitez simplement pas prendre en charge toutes les formalités, contactez-nous pour que nous puissions définir ensemble comment nous pouvons vous aider : consulter un avocat.
Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris
Publié sur idroit.co le 4 avril 2019
Guide juridique : nomination d’un administrateur de la SA
Les étapes à suivre pour accomplir les formalités liées à la nomination d’un administrateur sont les suivantes.
1 – Vérifier que la personne candidate remplit les conditions pour être désignée en qualité d’administrateur.
2 – Demander à l’administrateur pressenti :
S’il s’agit d’une personne physique
- de compléter et de signer une déclaration de filiation et de non-condamnation,
- de communiquer une copie de sa pièce d’identité (copie du passeport ou de la carte nationale d’identité en cours de validité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité),
S’il s’agit d’une personne morale
- de communiquer un extrait du registre du commerce et des sociétés (RCS) en original et datant de moins de trois mois si la personne morale est immatriculée, ou tout document officiel justifiant de son existence légale si elle n’est pas immatriculée au RCS,
- de désigner une personne physique pour la représenter au conseil d’administration et de communiquer une copie certifiée conforme de l’acte lui conférant la qualité de représentant permanent (NB : cette pièce est mentionnée sur le site officiel Infogreffe, mais pas sur le site officiel du greffe du tribunal de commerce de Paris, par exemple),
- de produire, pour le représentant permanent, les mêmes pièces que celles énoncées ci-dessus pour un administrateur personne physique,
- en outre, si la personne morale nommée administrateur n’est pas immatriculée à un registre public ou relève d’un pays non membre de l’Union européenne, demander deux copies de ses statuts en vigueur, le cas échéant traduits en français, certifiées conformes par son représentant légal (attention, le site officiel Infogreffe mentionne une copie, mais le site officiel du greffe du tribunal de commerce de Paris, par exemple, mentionne deux copies).
Par ailleurs, il est judicieux de négocier les modalités d’exercice du mandat et de les définir dans un accord et/ou de demander au candidat de signer une déclaration d’acceptation des fonctions.
3 – Convoquer l’organe social compétent (assemblée générale ou conseil d’administration) et les autres personnes qui doivent être convoquées en même temps.
4 – Rédiger le procès-verbal de l’assemblée générale ou du conseil d’administration.
5 – Faire certifier conforme le procès-verbal ou l’extrait du procès-verbal actant la nomination de l’administrateur.
Selon Infogreffe, le procès-verbal doit être certifié conforme “par le représentant légal ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SA”. On pourrait en déduire que le directeur général qui n’aurait pas la qualité d’administrateur, mais qui est le représentant légal de la SA, pourrait certifier le procès-verbal de l’assemblée générale. Par prudence, il est toutefois préférable de se conformer aux textes.
Pour le procès-verbal de l’assemblée générale, l’article R. 225-108 du code de commerce dispose : “Les copies ou extraits de procès-verbaux des assemblées d’actionnaires sont certifiés, soit par le président du conseil d’administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général, soit, le cas échéant, par le président ou le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l’assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont certifiés par un seul liquidateur”.
Pour le procès-verbal du conseil d’administration, l’article R. 225-24 du code de commerce dispose : “Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont certifiés par un seul liquidateur”.
6 – Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité et obtenir une attestation de parution.
7 – Renseigner et signer le formulaire M3.
8 – Déposer ou adresser le dossier complet au greffe du tribunal compétent, accompagné du règlement du coût de la formalité.
Références
Instructions officielles pour accomplir les formalités :
Attention, les instructions officielles peuvent différer d’un greffe à l’autre. Il convient de vérifier systématiquement les instructions du greffe concerné. En l’espèce, à la date de publication de cette page, on relève trois différences importantes entre le site officiel Infogreffe et le site officiel du greffe du tribunal de commerce de Paris, deux quant aux pièces à produire et une quant au tarif même de la formalité (195,38 € selon Infogreffe et 181,04 € selon le greffe du tribunal de commerce de Paris).
Modèles pour la nomination d’un administrateur
Modèle d’ordre du jour. À paraître prochainement.
Modèle de convocation. À paraître prochainement.
Modèle de procès-verbal. À paraître prochainement.
Modèle de déclaration de filiation, de non-condamnation et d’acceptation des fonctions.
Modèle d’avis de modification à faire paraître dans un journal d’annonces légales (JAL) compétent.
Modèle de courrier au greffe du tribunal compétent.
© FB Juris / idroit.co
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