Le changement de gérant d’une société à responsabilité limitée nécessite une décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, matérialisée par un procès-verbal, ainsi que l’accomplissement de formalités modificatives.
Mots clés : changement, nomination, remplacement, gérant, sarl, société à responsabilité limitée, procès-verbal, PV, modèle, formule, exemple type.
Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris
Publié sur idroit.co le 13 juin 2019
Note : le modèle qui suit concerne une SARL à associé unique. Il peut être adapté pour une SARL pluripersonnelle.
XXX [DÉNOMINATION SOCIALE]
Société à responsabilité limitée de droit français, à associé unique
Siège social : XXX [ADRESSE], France
Capital : XXX [MONTANT] euros – RCS de XXX [VILLE] n° XXX [N° RCS]
***
PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS DE L’ASSOCIÉ UNIQUE
EN DATE DU XXX [DATE]
Le XXX [DATE] à XXX [HORAIRE] heures, au siège social, l’associé unique de la société désignée ci-dessus a délibéré sur l’ordre du jour reproduit ci-dessous.
Ordre du jour
- Démission de XXX [IDENTIFICATION DU GÉRANT DÉMISSIONNAIRE] de ses fonctions de gérant.
- Nomination de XXX [IDENTIFICATION DU NOUVEAU GÉRANT] en qualité de gérant, en remplacement du gérant démissionnaire.
- [OPTION, NOTAMMENT SI LE GÉRANT DÉMISSIONNAIRE EST MENTIONNÉ DANS LES STATUTS : Modification des statuts, adoption de nouveaux statuts.]
- Pouvoirs.
# DÉMISSION DE XXX [IDENTIFICATION DU GÉRANT DÉMISSIONNAIRE] DE SES FONCTIONS DE GÉRANT.
PREMIÈRE DÉCISION
L’associé unique prend acte de la démission de XXX [IDENTIFICATION DU GÉRANT DÉMISSIONNAIRE] de ses fonctions de gérant, à effet du XXX [DATE].
[OPTION : L’associé unique lui donne quitus entier et sans réserve de sa gestion et plus généralement de l’exercice de son mandat et le remercie pour les services rendus à la société.]
Cette décision est adoptée.
# NOMINATION DE XXX [IDENTIFICATION DU NOUVEAU GÉRANT] EN QUALITÉ DE GÉRANT, EN REMPLACEMENT DU GÉRANT DÉMISSIONNAIRE.
DEUXIÈME DÉCISION
L’associé unique décide de nommer en qualité de nouveau gérant, en remplacement de XXX [IDENTIFICATION DU GÉRANT DÉMISSIONNAIRE], à effet immédiat et pour une durée indéterminée, XXX [IDENTIFICATION DU NOUVEAU GÉRANT], de nationalité XXX [NATIONALITÉ], né le XXX [DATE DE NAISSANCE] à XXX [LIEU DE NAISSANCE], demeurant XXX [ADRESSE DU DOMICILE PERSONNEL].
Le nouveau gérant ainsi nommé exercera ses fonctions conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations statutaires. Il a fait savoir par avance qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était frappé d’aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l’exercice. [COMPLÉTER, PAR EXEMPLE >> Il ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions. Il aura toutefois droit, sur présentation de justificatifs conformes aux exigences de la comptabilité de la société, au remboursement des frais professionnels raisonnables engagés pour l’accomplissement de son mandat, dans l’intérêt de la société. <<]
Cette décision est adoptée.
[OPTION :
# MODIFICATION DES STATUTS, ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
TROISIÈME DÉCISION
L’associé unique décide de modifier les statuts, en conséquence du changement de gérant intervenu. Il adopte, article par article, puis globalement, les nouveaux statuts qu’il paraphe et signe concomitamment aux présentes décisions.
Cette décision est adoptée.]
# POUVOIRS
[VÉRIFIER : QUATRIÈME] DÉCISION
L’associé unique confère tous pouvoirs au gérant de la société à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises en conséquence des décisions qui précèdent, directement ou par tout mandataire de son choix, avec faculté de subdélégation.
Cette décision est adoptée.
***
Le présent procès-verbal est établi au siège social à l’issue des délibérations, le jour même.
L’associé unique
La société XXX [DÉNOMINATION SOCIALE] représentée par XXX [IDENTITÉ DU REPRÉSENTANT LÉGAL]
Signature :
Bon pour acceptation des fonctions de gérant.
XXX [IDENTITÉ DU NOUVEAU GÉRANT]
Signature :
Copie certifiée conforme par le gérant le XXX [DATE]
XXX [IDENTITÉ DU GÉRANT]
Signature :
© FB Juris / idroit.co
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