Sociétés – Groupe – Convention d’assistance administrative et de gestion (contrat « management fees ») : guide juridique et modèle (exemple, formule)

Au sein d’un groupe, entre une société mère et ses filiales, entre une société holding et sa filiale, ou entre sociétés soeurs, il existe souvent des accords en vertu desquels une société fournit à une ou plusieurs autres sociétés une assistance en matière administrative, technique, de gestion ou généralement des services. En pratique, ce type de convention est désigné de différentes manières. Par exemple, en anglais : « Management Fees Agreement », « Management and Administrative Services Agreement ». En français : convention d’assistance, contrat de prestation de services.

Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris

Publié sur idroit.co le 1er septembre 2019

I – GUIDE JURIDIQUE – Convention d’assistance (« Management and Administrative Services Agreement »)

L’attention est attirée sur les principaux risques relatifs à une convention d’assistance administrative et de gestion intra-groupe.

  • Le prestataire ne doit pas s’immiscer dans la gestion du bénéficiaire, sous peine d’être considéré comme un gérant de fait et de risquer, par exemple, d’être condamné à combler le passif du client en cas d’erreurs de gestion caractérisées.
  • Le prestataire doit conseiller le bénéficiaire loyalement, en respectant son intérêt social, sans commettre d’abus de bien social ou d’infraction quelconque, notamment au regard du droit de la concurrence (par exemple, l’accord ne doit pas constituer une entente illicite).
  • La convention doit être équilibrée. Elle ne doit pas s’éloigner de façon injustifiée des conditions de marché. Les prestations et les contreparties doivent être réelles. D’un point de vue fiscal, la convention et son exécution ne doivent pas constituer un abus de droit.
  • Le prestataire doit avoir les compétences, qualifications et habilitations requises pour exécuter les prestations définies par la convention. En particulier, il ne doit pas enfreindre de monopole ou exercer illégalement une profession réglementée.

Le guide juridique sera complété ultérieurement.

II – FORMULE, EXEMPLE TYPE – Modèle de convention d’assistance

CONVENTION D’ASSISTANCE

ENTRE LES SOUSSIGNÉES :

D’UNE PART

XXX [DÉNOMINATION SOCIALE], société XXX [FORME SOCIALE] de droit XXX [DROIT RÉGISSANT LA SOCIÉTÉ] au capital de XXX [MONTANT] euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de XXX [LIEU] sous le numéro XXX [NUMÉRO D’IMMATRICULATION], dont le siège social est sis XXX [ADRESSE DU SIÈGE], représentée par XXX [REPRÉSENTANT], dûment habilité aux fins des présentes en sa qualité de XXX [TITRE / FONCTIONS],

ci-après désignée le « PRESTATAIRE »,

ET D’AUTRE PART

XXX [DÉNOMINATION SOCIALE], société XXX [FORME SOCIALE] de droit XXX [DROIT RÉGISSANT LA SOCIÉTÉ] au capital de XXX [MONTANT] euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de XXX [LIEU] sous le numéro XXX [NUMÉRO D’IMMATRICULATION], dont le siège social est sis XXX [ADRESSE DU SIÈGE], représentée par XXX [REPRÉSENTANT], dûment habilité aux fins des présentes en sa qualité de XXX [TITRE / FONCTIONS],

ci-après désignée le « CLIENT »,

Le Prestataire et le Client peuvent être désignés individuellement une « partie » et collectivement les « parties ».

IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :

Le Prestataire possède des compétences et un savoir-faire en matière de gestion, d’administration et dans différents domaines techniques. Il dispose des ressources appropriées pour assister le Client dans ces matières.

Le Client souhaite bénéficier de l’assistance du Prestataire.

CECI ÉTANT EXPOSÉ, IL A ÉTÉ ARRÊTÉ ET CONVENU CE QUI SUIT :

# PRESTATION DE SERVICES

Par les présentes, les parties conviennent que le Prestataire fournira au Client les services définis ci-dessous (ci-après désignés les « services »).

[ADAPTER À CHAQUE CAS D’ESPÈCE, EN SÉLECTIONNANT CI-DESSOUS LES CLAUSES APPLICABLES, AU BESOIN EN LES ADAPTANT, ET EN SUPPRIMANT LES CLAUSES INAPPLICABLES. LES CLAUSES QUI SUIVENT CONSTITUENT DE SIMPLES EXEMPLES ET NE SONT PAS CONÇUES POUR ÊTRE REPRODUITES INTÉGRALEMENT SANS MODIFICATION.]

Secrétariat juridique – Le Prestataire assistera le Client pour :

  • la tenue des registres légaux, la conservation des archives sociales,
  • la définition, la mise à jour et le suivi du calendrier des obligations sociales,
  • la convocation, la préparation, la tenue et la formalisation des assemblées générales, des décisions collectives et de l’ensemble des décisions sociales,
  • l’élaboration et la rédaction des documents requis pour les décisions sociales, tels les procès-verbaux, les feuilles de présence, les rapports,
  • les notifications et communications obligatoires (notamment vis-à-vis des commissaires aux comptes, par exemple pour les conventions réglementées ou si applicable dans le cadre des documents obligatoires de gestion prévisionnelle),
  • l’accomplissement de toutes les formalités requises, notamment les formalités d’enregistrement, de publicité légale, de modification du registre du commerce et des sociétés.

Comptabilité – Le Prestataire assistera le Client pour :

  • la tenue de la comptabilité,
  • le respect des obligations comptables,
  • l’élaboration des comptes annuels et le cas échéant des comptes intermédiaires (compte de résultat, bilan, annexes),
  • le contrôle de gestion et l’audit interne.

Fiscalité – Le Prestataire assistera le Client pour :

  • le respect de l’ensemble des obligations fiscales, notamment les obligations déclaratives,
  • l’analyse, la structuration et le suivi des opérations ayant un impact fiscal significatif,
  • l’accomplissement des formalités fiscales.

Finance. Le Prestataire conseillera le Client pour :

  • gérer au mieux la trésorerie de la société, tout en assurant le respect des délais de paiement ;
  • optimiser la trésorerie ;
  • négocier des lignes de crédit et effectuer tout placement approprié de la trésorerie excédentaire, en veillant à la sécurité et à la disponibilité de la trésorerie.

RH. Le Prestataire conseillera le Client pour :

  • gérer les ressources humaines de la société ;
  • éclairer les décisions relatives aux employés : embauche, licenciement, modification ou rupture de contrat, discipline ;
  • effectuer les formalités obligatoires, procéder aux déclarations, tenir les registres du personnel ;
  • assurer le respect du droit du travail.

Paie. Le Prestataire conseillera le Client pour :

  • gérer la paie ;
  • établir les bulletins de paie, procéder aux déclarations obligatoires ;
  • procéder au règlement de la paie des salariés et des charges sociales.

Stratégie. Le Prestataire conseillera le Client pour élaborer la stratégie d’entreprise et veiller à sa mise en œuvre.

Investissements. Le Prestataire conseillera le Client pour définir et suivre des plans d’investissements.

Immobilier. Le Prestataire assistera le Client pour :

  • la gestion de la propriété immobilière de la société ;
  • les transactions immobilières (achat et vente de biens immobiliers).

Baux. Le Prestataire assistera le Client pour :

  • la location de locaux ;
  • la conclusion, la négociation, la renégociation, le renouvellement, la résiliation de baux et d’avenants ;
  • le paiement de droits d’entrée, l’acquisition et la cession de droit au bail ;
  • la gestion des relations avec les bailleurs ;
  • la gestion du paiement des loyers et des charges.

Fonds de commerce. Le Prestataire conseillera le Client pour :

  • l’acquisition et la cession de fonds de commerce.

Établissements secondaires, succursales. Le Prestataire conseillera le Client pour :

  • l’ouverture, la gestion et la fermeture de tout établissement secondaire ou succursale, en France et à l’étranger ;
  • le suivi administratif et technique des établissements.

Filiales et participations. Le Prestataire conseillera le Client pour :

  • créer, acquérir, céder, dissoudre, liquider une filiale, acquérir ou céder toute participation minoritaire ou majoritaire au capital d’une société ;
  • gérer au mieux les filiales et les participations ;
  • prendre toute décision en qualité d’associé ou d’actionnaire.

Création, R&D. Le Prestataire conseillera le Client pour :

  • la définition et la mise en œuvre de la politique en matière de conception, création, recherche et développement de produits et de services.

Propriété intellectuelle. Le Prestataire conseillera le Client pour :

  • la gestion, la protection et la valorisation de la propriété intellectuelle de la société (notamment, protection du droit d’auteur, dépôt et renouvellement de marques, concession ou obtention de licences).

Achats. Le Prestataire assistera le Client pour :

  • la gestion des achats, des fournisseurs, de la chaîne d’approvisionnement ;
  • la conclusion, la renégociation ou la résiliation des contrats courants avec des fournisseurs ;
  • la gestion des contrats ;
  • assurer la validité, l’efficacité et la sécurité des contrats, ainsi que leur conformité aux règles applicables, notamment au droit de la concurrence ;
  • respecter les règles applicables aux relations d’affaires, notamment prévenir tout grief de rupture abusive d’une relation établie.

Production. Le Prestataire assistera le Client pour :

  • la gestion de la production de produits et de services.

Conformité, sécurité et qualité. Le Prestataire assistera le Client pour :

  • assurer et contrôler la conformité, la sécurité et la qualité des produits et des services.

Stocks. Le Prestataire assistera le Client pour :

  • la gestion des stocks.

Logistique. Le Prestataire assistera le Client pour :

  • la gestion de la logistique, des livraisons, des transports.

Commercialisation. Le Prestataire assistera le Client pour :

  • la définition et la mise en œuvre de la politique commerciale et du plan d’action commercial ;
  • la définition de la gamme de produits et services commercialisés ;
  • la fixation du prix de vente des produits et du prix des services ;
  • la définition et la mise en œuvre des opérations promotionnelles ;
  • assurer la conformité des actions commerciales à la réglementation applicable.

Contrats clients et pratiques commerciales. Le Prestataire assistera le Client pour :

  • établir et mettre à jour les conditions générales de vente et de service, ainsi que les contrats-types ;
  • définir les conditions applicables en matière de garantie et de service après-vente ;
  • rédiger les mentions obligatoires et veiller à leur communication ou affichage ;
  • assurer la conformité au droit de la consommation et au droit commercial ;
  • négocier, conclure, renégocier, résilier les contrats avec les clients.

Communication. Le Prestataire assistera le Client pour :

  • la définition et la mise en œuvre de la communication relative à la société, à ses marques et aux produits et services qu’elle commercialise ;
  • la définition et la protection de l’identité de la marque, de l’image de marque.

Distribution. Le Prestataire assistera le Client pour :

  • la définition et la mise en œuvre de la politique de distribution des produits et des services ;
  • conclure, renégocier ou résilier des contrats courants avec des distributeurs ;
  • assurer la validité, l’efficacité et la sécurité des contrats, ainsi que leur conformité aux règles applicables, notamment au droit de la concurrence et au droit de la distribution ;
  • respecter les règles applicables aux relations d’affaires, notamment prévenir tout grief de rupture abusive d’une relation établie.

Commerce de gros. Le Prestataire assistera le Client pour la gestion du commerce de gros, la vente aux professionnels (ventes B to B).

Commerce de détail. Le Prestataire assistera le Client pour la gestion de la vente au détail, la vente aux consommateurs (ventes B to C).

Points de vente. Le Prestataire assistera le Client pour :

  • la gestion des points de vente,
  • la définition et la mise en œuvre de la politique d’animation du réseau de points de vente.

Site Internet, e-commerce. Le Prestataire assistera le Client pour :

  • la création, la modification, la mise à jour, la gestion, l’animation, la promotion des sites Internet de la société ;
  • gérer les ventes en ligne ;
  • assurer la conformité des sites Internet à la réglementation applicable ;
  • établir les mentions obligatoires et les conditions générales ;
  • veiller notamment à la conformité des sites en matière de traceurs / cookies et de traitements de données personnelles.

Informatique. Le Prestataire assistera le Client pour gérer les systèmes informatiques de la société et assurer leur protection.

Traitements de données personnelles. Le Prestataire assistera le Client pour gérer les traitements de données personnelles et assurer la conformité de ces traitements à la réglementation applicable.

# CONDITIONS D’EXÉCUTION DES SERVICES

Qualité et conformité. Le Prestataire exécutera ses prestations avec professionnalisme, compétence, diligence, probité, loyauté, dans le strict respect de l’ensemble des règles applicables à ses activités.

Par souci de clarté, les prestations de services mentionnées dans la présente convention qui relèvent d’un monopole ou qui sont soumises à des conditions particulières de titre, de diplôme, de compétence, de qualification, d’habilitation, d’enregistrement, d’assurance, de garanties, ou à toute réglementation spécifique, seront soit exécutées personnellement par le Prestataire s’il est habilité à les exercer, soit exécutées par tout professionnel indépendant habilité que le Prestataire recommandera au Client et que ce dernier pourra missionner.

Le Prestataire informera sans délai le Client s’il a connaissance d’un conflit d’intérêts actuel ou potentiel ou s’il dispose d’éléments objectifs permettant de le suspecter.

Indépendance et responsabilités. Le Prestataire fournira ses prestations de conseil et d’assistance, ainsi que ses autres services, en parfaite intelligence avec le Client, mais en toute indépendance, sans lien de subordination. Sans préjudice de ce qui précède, dans l’exécution de sa mission, le Prestataire agira conformément aux instructions raisonnables du Client, qui déterminera le périmètre d’intervention du Prestataire.

Le Prestataire conseillera le Client au mieux de ses intérêts et lui préconisera les solutions les mieux adaptées à sa situation, selon son jugement professionnel. Le Client décidera seul d’adopter ou non les mesures recommandées par le Prestataire.

À la demande du Client, le Prestataire pourra l’assister dans la mise en oeuvre opérationnelle de certaines mesures, étant entendu que le Client continuera à assumer seul l’entière responsabilité managériale de ces mesures.

D’une manière générale, le Prestataire fournira au Client les divers services définis dans la présente convention en qualité de fournisseur, le Client assumant exclusivement l’entière responsabilité de l’utilisation des services du Prestataire.

Le Client sera seul décisionnaire. Le Prestataire ne sera investi d’aucun pouvoir de direction, d’aucun pouvoir décisionnaire au sein de l’entreprise du Client. Le Prestataire ne disposera d’aucune autorité sur le personnel du Client. Il ne pourra en aucun cas agir au nom du Client, vis-à-vis du personnel ou des tiers. Les prestations de conseil et d’assistance ne sauraient en aucun cas constituer une immixtion dans la gestion du Client, laquelle demeurera exclusivement de la responsabilité du Client.

Nature des obligations. Dans le cadre de ses prestations de conseil, le Prestataire assumera une obligation de moyens et non une obligation de résultat. Le Prestataire sera responsable de ses éventuelles erreurs et de son éventuelle mauvaise exécution de ses obligations, vis-à-vis du Client, dans les conditions de droit commun.

Sous-traitance. Le Prestataire pourra sous-traiter ses prestations, sous réserve d’en informer le Client, en temps utile, de toute manière et même oralement. Le Prestataire sera responsable de son sous-traitant vis-à-vis du Client.

Information. Les parties s’engagent à communiquer, rapidement et exhaustivement, les informations requises pour la bonne exécution de la présente convention. Les parties s’engagent à s’informer sans délai en cas d’événement ou de situation présentant une importance particulière au regard de la présente convention, notamment concernant la sécurité des informations ou des données échangées ou l’efficacité de la présente convention.

# CONFIDENTIALITÉ

Finalité. Dans le cadre de l’exécution de la présente convention, les parties seront amenées à échanger des informations non-publiques (ci-après la « finalité »).

Engagement de confidentialité. Les parties conviennent que toute information non-publique relative à une partie et connue par l’autre partie dans le cadre de la présente convention est confidentielle. Les parties conviennent de conserver la confidentialité de ces informations, qui sont ci-après désignées les « informations confidentielles ». Les parties ne doivent pas révéler à un tiers une quelconque information confidentielle relative à l’autre partie, excepté dans les conditions définies ici. Les parties devront appliquer des mesures de sécurité appropriées dans ce but. Si une partie a connaissance d’une faille de sécurité, ou si elle est informée de ce qu’un tiers non autorisé a pu avoir accès aux informations confidentielles de l’autre partie, elle est tenue de le notifier dès que possible, par écrit, à l’autre partie.

Représentants. Chaque partie peut révéler les informations confidentielles à ses associés, actionnaires, représentants, mandataires, employés et conseils, ainsi qu’à ceux de ses affiliés (ci-après désignés les « représentants »), dans chaque cas à condition qu’ils aient un besoin légitime de connaître ces informations. Chaque partie doit exiger de ses représentants qu’ils se conforment aux termes de cet accord et doit garantir qu’ils s’y conformeront. Chaque partie doit mettre en place des procédures appropriées (telles des barrières à l’information) afin de restreindre et de contrôler l’accès aux informations confidentielles. Chaque partie doit conserver une liste des personnes ayant accès ou ayant eu accès aux informations confidentielles de l’autre partie et doit la communiquer sans délai à l’autre partie, à sa demande.

Révélation obligatoire. Si une partie est obligée de révéler des informations confidentielles de l’autre partie à des autorités compétentes dûment habilitées en vertu de dispositions légales ou réglementaires impératives, elle pourra le faire sans encourir de responsabilité au titre du présent accord, à condition qu’elle prenne les mesures nécessaires pour limiter autant que possible la diffusion des informations confidentielles et obtenir un traitement confidentiel, dans la mesure juridiquement permise. La partie concernée devra informer dès que possible l’autre partie de cette obligation de révéler des informations confidentielles, dans la mesure juridiquement possible. Les parties devront coopérer de bonne foi, dans la mesure raisonnablement possible, afin de préserver la confidentialité des informations et de permettre à chaque partie de se conformer à ses obligations concernant les informations confidentielles.

Utilisation des informations confidentielles. Les informations confidentielles de l’autre partie doivent être utilisées exclusivement pour la finalité définie par cet accord. Elles ne doivent pas être utilisées pour une autre finalité quelconque. En particulier, les informations confidentielles ne doivent pas être utilisées dans un but concurrentiel. Les informations confidentielles devront être utilisées dans le respect le plus strict des lois et règlements. Notamment, tout destinataire des informations confidentielles devra se conformer strictement au droit de la concurrence et aux règles applicables aux traitements de données personnelles, ainsi qu’à celles relatives aux délits d’initiés et aux abus de marché.

Archives. Si une partie n’a plus besoin des informations confidentielles de l’autre partie pour les finalités prévues ici, ou à la demande écrite de cette autre partie, elle devra à son choix détruire ou restituer les informations confidentielles relatives à l’autre partie. Cependant, les parties pourront conserver les informations confidentielles nécessaires pour se conformer à leurs obligations (y compris leurs règles internes et leurs procédures de sauvegarde informatique), à condition que les informations conservées restent protégées conformément aux termes de cet accord.

Durée. Les obligations de confidentialité stipulées par la présente convention resteront en vigueur pendant toute la durée de détention des informations confidentielles, nonobstant toute stipulation contraire. Les informations confidentielles conservées après le terme de cet accord resteront donc soumises aux conditions définies ici. D’une manière générale, les parties feront leurs meilleurs efforts pour préserver la confidentialité des informations et empêcher une utilisation de ces informations qui pourrait porter atteinte aux intérêts légitimes de l’autre partie, en tout temps, y compris après le terme de cet accord.

Obligations légales ou réglementaires de confidentialité. Les éventuelles obligations légales ou réglementaires de confidentialité s’appliqueront sans restriction nonobstant le présent engagement de confidentialité.

# CONDITIONS FINANCIÈRES

Rémunération du Prestataire – Le Client rémunèrera le Prestataire pour les services fournis en application de la présente convention. XXX [OPTION 1 : Le montant de la rémunération, la périodicité de la facturation et les conditions de paiement seront fixés d’un commun accord entre les parties, dans le cadre d’un avenant. // OPTION 2 : XXX [PRÉCISER ICI LA RÉMUNÉRATION DU PRESTATAIRE, PAR EXEMPLE : Le Prestataire percevra une rémunération trimestrielle de XXX [MONTANT] euros, facturable le XXX [premier // dernier jour] de chaque XXX [mois // trimestre civil] et payable à réception de la facture et au plus tard dans un délai de XXX [dix jours calendaires]]. Cette rémunération pourra être révisée annuellement d’un commun accord.

Frais externes – Les frais externes raisonnables exposés par le Prestataire dans le cadre de l’exécution de ses services, dans l’intérêt du Client, seront dûment documentés et feront l’objet d’une re-facturation. Le Prestataire devra obtenir l’accord préalable du Client pour engager tout frais externe d’un montant unitaire supérieur à XXX [MONTANT].

Paiement – Tout retard de paiement entraînera l’exigibilité de pénalités de retard à un taux égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur en France et d’une indemnité forfaitaire de 40 euros pour frais de recouvrement, dues de plein droit, sans qu’un rappel soit nécessaire. Tout retard de paiement de plus de XXX [30 (trente) jours calendaires] entraînera l’exigibilité d’une pénalité complémentaire égale à XXX [30% (trente pour cent) du montant net de la facture] et d’une pénalité supplémentaire égale à XXX [100 euros par jour de retard].

# DURÉE

La présente convention entre en vigueur à compter de sa signature par les parties. Elle est conclue pour une durée d’un an. Elle sera renouvelée automatiquement pour une ou plusieurs périodes successives d’une durée identique à la durée initiale, sauf en cas de résiliation notifiée par tout moyen écrit trois mois avant le terme initial ou renouvelé.

# RÉSILIATION ANTICIPÉE

Chaque partie pourra résilier immédiatement la présente convention si l’autre partie se trouve en situation de cessation des paiements ou fait l’objet d’une mesure de sauvegarde, d’une conciliation, d’un mandat ad hoc, d’un redressement judiciaire, d’une liquidation judiciaire ou volontaire, d’une dissolution ou d’une quelconque procédure empêchant l’exécution normale de la présente convention ou présentant des risques significatifs pour son co-contractant.

# PÉRIMÈTRE DE L’ASSISTANCE

L’assistance du Prestataire pourra être étendue à toute société liée au Client, définie comme une société ayant avec le Client, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l’une des sociétés un pouvoir de contrôle effectif sur les autres.

La société liée au Client souhaitant bénéficier de l’assistance du Prestataire devra obtenir l’agrément préalable du Prestataire, puis adhérer à la présente convention par tout moyen écrit. Le Prestataire en informera en temps utile le Client ainsi que, le cas échéant, toute autre entité liée ayant déjà adhéré à la présente convention.

# CESSATION DE LA CONVENTION

En cas de cessation de la convention pour quelque cause que ce soit, le Prestataire restituera sans délai les originaux qui lui auraient été confiés en application de la présente convention.

# CONFORMITÉ

Chaque partie est tenue de se conformer aux règles applicables et de s’assurer que sa participation à la présente convention est valable et ne se heurte à aucune interdiction. En particulier, si la présente convention constitue une convention réglementée pour une partie, elle s’engage à obtenir les autorisations et à effectuer les formalités requises.

Dans le cadre de l’exécution de la présente convention, les parties se conformeront strictement à toute disposition d’ordre public applicable, notamment au droit de la concurrence, aux règles applicables aux traitements de données personnelles, ainsi qu’à celles relatives aux délits d’initiés et aux abus de marché.

La partie ayant connaissance d’une quelconque difficulté quant à sa participation à la présente convention en informera sans délai l’autre partie.

# INDEMNISATION

La partie qui manquerait à ses obligations au titre du présent contrat sera tenue d’indemniser les préjudices ainsi causés à l’autre partie, conformément à un accord amiable ou à une décision de justice exécutoire.

# DROIT APPLICABLE ET COMPÉTENCE JURIDICTIONNELLE

La présente convention est régie par le droit français et tout éventuel litige s’y rapportant sera soumis exclusivement XXX [À VOIR, PAR DÉFAUT : aux juridictions françaises dans le ressort desquelles le siège social du Client est fixé].

# ORIGINAUX

La présente convention est rédigée en langue française. Chaque partie reçoit un exemplaire signé par les autres parties, au format papier ou au format numérique.

[La page qui suit est la page de signature]

LE PRESTATAIRE

Pour XXX [DÉNOMINATION SOCIALE]

Signataire (civilité, prénom, nom, qualité) :

Date et lieu de signature : 

Signature :

LE CLIENT

Pour XXX [DÉNOMINATION SOCIALE]

Signataire (civilité, prénom, nom, qualité) :

Date et lieu de signature : 

Signature :

© FB Juris / idroit.co

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