La lettre d’intention d’acquérir l’intégralité du capital social et des droits de vote d’une société est une étape importance dans le processus d’une acquisition. Ses conséquences juridiques peuvent varier en fonction de sa formulation. En principe, une lettre d’intention ne constitue pas une promesse ou une offre ferme ou sous condition. Il faut donc bien veiller à ce que cela apparaisse clairement. Une formulation ambigüe pourrait emporter des conséquences juridiques fâcheuses.

Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris

Publié sur idroit.co le 22 septembre 2018

Modèle de lettre d’intention

XXX [destinataire de l’offre]

XXX [adresse]

XXX [lieu], le XXX [date]

Lettre d’intention – Acquisition de la société XXX [nom de la société]

XXX [Chère Madame // Cher Monsieur],

Faisant suite à nos discussions, nous vous confirmons notre intérêt pour acquérir l’intégralité du capital social et des droits de vote de la société XXX [nom de la société].

La présente lettre a pour objet de confirmer notre intention commune de négocier de bonne foi et avec diligence en vue de parvenir à un accord ferme pour réaliser cette transaction, ainsi que de préciser les bases de l’accord envisagé et les principales conditions de la négociation. Cette lettre ne constitue donc pas une promesse ou un engagement ferme de réaliser la transaction.

Bases de l’accord envisagé

Les principales caractéristiques de l’opération envisagée sont énoncées ci-après.

Nature de l’opération– L’opération consistera en une cession de titres portant sur l’intégralité du capital social et des droits de vote de la société cible.

Identification de la société cible – La société cible est XXX [nom de la société], société XXX [compléter, par exemple : à responsabilité limitée de droit français, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de XXX sous le numéro XXX, au capital de XXX euros, dont le siège social est situé XXX]. La société a pour activité principale XXX [activité principale].

Détention actuelle du capital – Le capital social et les droits de vote de la société cible sont actuellement détenus comme suit : XXX [compléter, par exemple : Monsieur XXX détient XXX parts sociales correspondant à 50% du capital social et des droits de vote et Monsieur XXX détient XXX parts sociales correspondant à 50% du capital social et des droits de vote].

Bail commercial – La société est titulaire d’un bail pour les locaux situés XXX [adresse]. Ce bail est soumis au statut des baux commerciaux. La société bénéficie du droit au renouvellement de ce bail. Le bailleur est XXX [identité du bailleur].

Prix de cession – Pour l’acquisition de l’intégralité du capital social et des droits de vote de la société cible, sur la base des principales informations connues à ce jour, nous proposons un montant de XXX [montant] euros, qui sera augmenté de tout actif hors fonds de commerce appartenant à la société à la date de réalisation de la cession et diminué de tout passif de la société existant à cette même date.

Actes – Nous formaliserons un contrat de cession de titres et une garantie d’actif et de passif, laquelle sera déterminée au regard des informations qui seront communiquées, notamment quant à la situation fiscale et sociale de la société.

Date de réalisation de la cession – Notre objectif est de réaliser la cession d’ici au XXX [date].

Principales conditions – La réalisation de la cession sera soumise à la condition que nous obtenions les autorisations requises pour effectuer nos travaux d’aménagement du local situé XXX [adresse], consistant principalement à XXX [préciser la nature des travaux].

Frais – Chaque partie supportera les honoraires et frais de ses propres conseils. Les droits, taxes et frais des formalités directement liées à la cession seront à la charge exclusive de l’acquéreur.

Principales conditions de la négociation

Confidentialité – Dans le cadre de nos discussions, nous sommes amenés à nous communiquer, par écrit ou par oral, des informations relatives à nos entreprises respectives et aux personnes qui les contrôlent. Nous nous engageons mutuellement à n’utiliser ces informations que dans le cadre de la cession envisagée et à ne pas divulguer ces informations à des tiers, sauf à nos conseils respectifs soumis à une obligation de confidentialité appropriée.

Période d’exclusivité – En vue de parvenir rapidement à un accord définitif, vous acceptez de négocier exclusivement avec nous à compter de ce jour et jusqu’au XXX [date]. Durant cette période, vous et votre associé ne mènerez donc aucune discussion avec d’autres acquéreurs potentiels de votre société ou du fonds de commerce qu’elle exploite, ou du droit au bail des locaux dans lequel ce fonds est exploité.

Durée de validité de notre offre – Notre offre de négociation est valable jusqu’au XXX [date de validité]. Faute d’acceptation dans ce délai, elle sera caduque.

Nous vous prions de bien vouloir nous retourner un exemplaire de cette lettre dûment paraphé et contresigné afin de matérialiser votre intention de réaliser la cession sur les bases mentionnées ci-dessus. Dans cette attente, nous vous prions d’agréer, cher Monsieur, nos salutations distinguées.

XXX [nom du signataire]

XXX [qualité du signataire]

*****

Nous confirmons notre intention de réaliser la cession sur les bases mentionnées dans cette lettre.

XXX [destinataire],

XXX [si applicable : agissant en son nom propre et se portant fort pour XXX [associé]]

Date et lieu : _______________

Signature :

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Modèle de lettre d’intention

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