Société – SARL : procès-verbal des décisions constatant la cession de parts sociales

Décisions sociales post-cession

La cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée entraîne nécessairement une modification des statuts de la société dont les titres sont cédés, car la propriété des parts sociales de la SARL résulte des statuts. Après la cession, il est donc impératif de tenir une assemblée générale extraordinaire des associés, pour une SARL pluripersonnelle, ou de formaliser des décisions de l’associé unique, pour une SARL unipersonnelle (EURL).

Publié sur idroit.co le 4 février 2019 – Actualisé le 14 juin 2019

Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris

Guides juridiques

Cession de parts sociales d’une SARL

+ Consulter le guide juridique relatif à la cession de parts sociales d’une SARL.

Formalisation des décisions de l’associé unique de la SARL

+ Consulter le guide juridique relatif aux décisions de l’associé unique de la SARL.

Notes sur le modèle

Le modèle qui suit concerne une SARL unipersonnelle (EURL). Dans cet exemple, les deux associés d’une SARL ont cédé l’intégralité du capital social à une personne.

Un modèle pour la SARL pluripersonnelle sera publié ultérieurement.

Ce procès-verbal est destiné à être produit au greffe du tribunal de commerce compétent, dans le cadre de la formalité obligatoire qui suit la cession des parts sociales.

Depuis l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, relative au droit des sociétés, les actes de cessions de parts sociales de SNC et de SARL ne sont plus obligatoirement déposés en annexe au registre du commerce et des sociétés (RCS). L’opposabilité de la cession aux tiers est assurée par le dépôt, au RCS, des statuts modifiés pour acter la cession. L’accomplissement de cette formalité nécessite de produire, outre les statuts modifiés, une décision des associés constatant la cession des parts sociales.

Modèles de procès-verbaux des décisions de l’associé unique de la SARL (EURL), constatant la cession des parts sociales

Modèle de procès-verbal n° 1 : décisions strictement nécessaires après la cession de titres (adoption de nouveaux statuts)

XXX [DÉNOMINATION SOCIALE]

Société à responsabilité limitée de droit français, à associé unique

Siège social : XXX [ADRESSE], France

Capital : XXX [MONTANT] euros – RCS de XXX [VILLE] n° XXX [N° RCS]

***

PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS DE L’ASSOCIÉ UNIQUE

EN DATE DU XXX [DATE]

Le XXX [DATE] à XXX [HORAIRE] heures, au siège social, l’associé unique de la société désignée ci-dessus a délibéré sur l’ordre du jour rappelé ci-dessous.

Ordre du jour

  • Cession des parts sociales.
  • Adoption de nouveaux statuts.
  • Pouvoirs.

# CESSION DES PARTS SOCIALES

PREMIÈRE DÉCISION

L’associé unique constate ce qui suit.

1 – Conformément aux statuts publiés au registre du commerce et des sociétés, le capital social de la société était précédemment détenu comme suit :

XXX [RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AVANT LA CESSION]

2 – Aux termes d’un acte de cession de parts sociales en date du XXX [DATE], conclu entre XXX [IDENTIFICATION DES CÉDANTS] (cédants) et XXX [IDENTIFICATION DU CESSIONNAIRE] (cessionnaire), XXX [IDENTIFICATION DU CESSIONNAIRE] a acquis l’intégralité du capital social et des droits de vote de la société.

3 – En conséquence, le capital social de la société est désormais détenu comme suit :

XXX [>> RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL APRÈS LA CESSION : XXX détient l’intégralité du capital social et des droits de vote de la société. <<]

Cette décision est adoptée.

# ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS

DEUXIÈME DÉCISION

L’associé unique décide d’adopter de nouveaux statuts, traduisant la cession intervenue. Il adopte, article par article, puis globalement, les nouveaux statuts qu’il paraphe et signe concomitamment aux présentes décisions.

Cette décision est adoptée.

# POUVOIRS

TROISIÈME DÉCISION

L’associé unique confère tous pouvoirs au gérant de la société à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises en conséquence des décisions qui précèdent, directement ou par tout mandataire de son choix, avec faculté de subdélégation.

Cette décision est adoptée.

***

Le présent procès-verbal est établi au siège social à l’issue des délibérations, le jour même.

L’associé unique

La société XXX [DÉNOMINATION SOCIALE] représentée par XXX [IDENTITÉ DU REPRÉSENTANT LÉGAL]

Signature :

Copie certifiée conforme par le gérant le XXX [DATE]

XXX [IDENTITÉ DU GÉRANT]

Signature :

Modèle de procès-verbal n° 2 : décisions diverses après la cession de titres (changement de gérant, changement de la date de clôture de l’exercice social, adoption de nouveaux statuts)

XXX [DÉNOMINATION SOCIALE]

Société à responsabilité limitée de droit français, à associé unique

Siège social : XXX [ADRESSE], France

Capital : XXX [MONTANT] euros – RCS de XXX [VILLE] n° XXX [N° RCS]

***

PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS DE L’ASSOCIÉ UNIQUE

EN DATE DU XXX [DATE]

Le XXX [DATE] à XXX [HORAIRE] heures, au siège social, l’associé unique de la société désignée ci-dessus a délibéré sur l’ordre du jour rappelé ci-dessous.

Ordre du jour

  • Cession des parts sociales.
  • Démission de XXX [IDENTIFICATION DU GÉRANT DÉMISSIONNAIRE] de ses fonctions de gérant.
  • Nomination de XXX [IDENTIFICATION DU NOUVEAU GÉRANT] en qualité de gérant, en remplacement du gérant démissionnaire.
  • Modification de la date de clôture de l’exercice social, pour la fixer au 31 mars au lieu du 30 juin [ADAPTER].
  • Adoption de nouveaux statuts.
  • Pouvoirs.

# CESSION DES PARTS SOCIALES

PREMIÈRE DÉCISION

L’associé unique constate ce qui suit.

1 – Le capital social de la société se monte à XXX [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL] euros. Il est composé de XXX [NOMBRE DE PARTS SOCIALES EN LETTRES ET EN CHIFFRES] parts sociales numérotées de 1 à XXX [NUMÉRO DE LA DERNIÈRE PART SOCIALE], d’une valeur nominale de XXX [VALEUR NOMINALE DES TITRES] euros.

2 – Conformément aux statuts publiés au registre du commerce et des sociétés, le capital social de la société était précédemment détenu comme suit :

XXX [RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AVANT LA CESSION]

3 – Aux termes d’un acte de cession de parts sociales en date du XXX [DATE], conclu entre XXX [IDENTIFICATION DES CÉDANTS] (cédants) et XXX [IDENTIFICATION DU CESSIONNAIRE] (cessionnaire), XXX [IDENTIFICATION DU CESSIONNAIRE] a acquis l’intégralité du capital social et des droits de vote de la société. La cession a été définitivement réalisée le XXX [DATE] à XXX [HORAIRE].

4 – En conséquence, le capital social de la société est désormais détenu comme suit :

XXX [>> RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL APRÈS LA CESSION : XXX détient l’intégralité du capital social et des droits de vote de la société, soit XXX [NOMBRE DE PARTS SOCIALES EN LETTRES ET EN CHIFFRES] parts sociales numérotées de 1 à XXX [NUMÉRO DE LA DERNIÈRE PART SOCIALE]. <<]

5 – Le capital social de la société se monte toujours à XXX [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL] euros. Il est toujours composé de XXX [NOMBRE DE PARTS SOCIALES EN LETTRES ET EN CHIFFRES] parts sociales numérotées de 1 à XXX [NUMÉRO DE LA DERNIÈRE PART SOCIALE], d’une valeur nominale de XXX [VALEUR NOMINALE DES TITRES] euros.

Cette décision est adoptée.

# DÉMISSION DE XXX [IDENTIFICATION DU GÉRANT DÉMISSIONNAIRE] DE SES FONCTIONS DE GÉRANT.

DEUXIÈME DÉCISION

L’associé unique prend acte de la démission de XXX [IDENTIFICATION DU GÉRANT DÉMISSIONNAIRE] de ses fonctions de gérant, à effet immédiat dès la réalisation de la cession de parts sociales intervenue à l’instant.

[OPTION 1 >> L’associé unique lui donne quitus entier et sans réserve de sa gestion et plus généralement de l’exercice de son mandat et le remercie pour les services rendus à la société. // OPTION 2 >> L’associé unique lui donne quitus de l’exercice de son mandat, sous réserve de l’exactitude des déclarations et garanties stipulées dans la garantie d’actif et de passif en date du XXX [DATE] et dans l’acte de cession de parts sociales en date du XXX [DATE]. <<]

Cette décision est adoptée.

# NOMINATION DE XXX [IDENTIFICATION DU NOUVEAU GÉRANT] EN QUALITÉ DE GÉRANT, EN REMPLACEMENT DU GÉRANT DÉMISSIONNAIRE.

TROISIÈME DÉCISION

L’associé unique décide de nommer en qualité de nouveau gérant, en remplacement de XXX [IDENTIFICATION DU GÉRANT DÉMISSIONNAIRE], à effet immédiat et pour une durée indéterminée, XXX [IDENTIFICATION DU NOUVEAU GÉRANT], de nationalité XXX [NATIONALITÉ], né le XXX [DATE DE NAISSANCE] à XXX [LIEU DE NAISSANCE], demeurant XXX [ADRESSE DU DOMICILE PERSONNEL].

Le nouveau gérant ainsi nommé exercera ses fonctions conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations statutaires. Il a fait savoir par avance qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était frappé d’aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l’exercice. [COMPLÉTER, PAR EXEMPLE >> Il ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions. Il aura toutefois droit, sur présentation de justificatifs conformes aux exigences de la comptabilité de la société, au remboursement des frais professionnels raisonnables engagés pour l’accomplissement de son mandat, dans l’intérêt de la société. <<]

Cette décision est adoptée.

# MODIFICATION DE LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE SOCIAL, POUR LA FIXER AU 31 MARS AU LIEU DU 30 JUIN.

QUATRIÈME DÉCISION

L’associé unique décide de modifier la date de clôture de l’exercice social, pour la fixer au 31 mars au lieu du 30 juin. L’exercice en cours, ouvert le 1er juillet N-1 [COMPLÉTER], sera clos le 31 mars N+1 [COMPLÉTER]. Sa durée sera donc réduite à neuf mois, à titre exceptionnel. Par la suite, chaque exercice social commencera le 1er avril et finira le 31 mars de l’année suivante.

Cette décision est adoptée.

# ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS

CINQUIÈME DÉCISION

L’associé unique décide d’adopter de nouveaux statuts, traduisant la cession intervenue, ainsi que XXX [ADAPTER >> le changement de gérant et la modification de la date de clôture de l’exercice social <<]. Il adopte, article par article, puis globalement, les nouveaux statuts qu’il paraphe et signe concomitamment aux présentes décisions.

Cette décision est adoptée.

# POUVOIRS

SIXIÈME DÉCISION

L’associé unique confère tous pouvoirs au gérant de la société à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises en conséquence des décisions qui précèdent, directement ou par tout mandataire de son choix, avec faculté de subdélégation.

Cette décision est adoptée.

***

Le présent procès-verbal est établi au siège social à l’issue des délibérations, le jour même.

L’associé unique

La société XXX [DÉNOMINATION SOCIALE] représentée par XXX [IDENTITÉ DU REPRÉSENTANT LÉGAL]

Signature :

Bon pour acceptation des fonctions de gérant.

XXX [IDENTITÉ DU NOUVEAU GÉRANT]

Signature :

Copie certifiée conforme par le gérant le XXX [DATE]

XXX [IDENTITÉ DU GÉRANT]

Signature :


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