Auteur : Franck Beaudoin, avocat – Publié le 7 mai 2017 sur idroit.co
Stipulation pour autrui : exception au principe de l’effet relatif des contrats
En principe, un contrat n’a d’effet qu’entre les parties. Par exception, le code civil prévoit qu’on peut se porter fort en promettant le fait d’un tiers (article 1204 du code civil) et qu’on peut stipuler pour autrui (article 1205 du code civil).
Réflexe juridique : matérialiser l’acceptation du bénéficiaire
Attention, en cas de stipulation pour autrui, le stipulant (mais pas le promettant) peut librement révoquer la stipulation tant que le bénéficiaire ne l’a pas acceptée. La stipulation ne devient irrévocable qu’au moment où l’acceptation parvient au stipulant ou au promettant (article 1206 du code civil). Il importe donc de matérialiser l’acceptation du bénéficiaire, afin d’assurer l’efficacité de la stipulation pour autrui.
Concrètement, on peut faire contre-signer l’engagement par le bénéficiaire de la stipulation pour autrui. Si ce n’est pas possible, il peut être opportun d’insérer une clause précisant que le bénéficiaire a accepté par avance le bénéfice de la stipulation pour autrui.
Modèle de clause de stipulation pour autrui matérialisant l’acceptation du bénéficiaire
En français – Ce contrat lie les parties. Il est également stipulé au profit de XXX [identification précise du bénéficiaire], qui en a accepté le bénéfice par avance, rendant cette stipulation irrévocable dès la conclusion du contrat.
En anglais – This agreement binds the parties. It is also stipulated to the benefit of XXX, [precise identification of the beneficiary], who accepted in advance this stipulation, making it irrevocable upon conclusion of the agreement.
Utilité de la stipulation pour autrui
La stipulation pour autrui peut être utile dans de nombreuses situations. Par exemple, ce mécanisme est fréquemment utilisé dans le cadre d’accords de confidentialité. Ainsi, les actionnaires majoritaires d’une société qui souhaitent céder leur participation, concluent généralement un contrat de confidentialité avec les acquéreurs potentiels. En pratique, ce type d’accord couvre principalement les informations confidentielles de la société dont les titres sont cédés, sans que la société soit nécessairement partie au contrat. Dans une telle situation, il est fortement recommandé de stipuler l’engagement de confidentialité au profit de la société. En effet, en cas de manquement à l’engagement de confidentialité, le préjudice subi par les actionnaires majoritaires est en principe distinct de celui subi par la société. Dans ce cas, la stipulation pour autrui permet à la société d’agir en justice en vue de faire cesser le manquement à l’obligation de confidentialité et d’obtenir l’indemnisation du préjudice subi.
